Два генеральных директора

Самое важное в статье на тему: "Два генеральных директора" с профессиональными пояснениями. Если в процессе прочтения возникли вопросы, то можно обратиться к дежурному юристу.

Два генеральных директора в одной компании до и после 01.09.2014

С 01.09.2014 в компании может быть два генеральных директора, но главбух только один

С 1 сентября 2014 года полномочиями выступать без доверенности от имени юрлица могут обладать несколько лиц (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Например, общество вправе иметь не одного, а нескольких гендиректоров, действующих на основании устава.

При этом в уставе должно быть прописано, сколько в организации директоров и какая у каждого из них компетенция.

Такая возможность предоставлена ЮЛ, которые приобретают права и принимают обязанности через действующие от их имени органы (абз. 1 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Следовательно, в основном воспользоваться ею смогут ООО и АО. Сведения о лицах, которые совместно или независимо друг от друга действуют от имени организации, необходимо включить в ее устав. Кроме того, эти данные должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Рассматриваемые изменения не затронут ЮЛ, осуществляющих деятельность через своих участников, а не через органы управления (п. 2 ст. 53 ГК РФ). Так, поправки не коснутся хозяйственных товариществ (полных товариществ и товариществ на вере).

Ранее предусмотреть наличие нескольких руководителей, действующих без доверенности, было невозможно, хотя подобные требования заявлялись учредителями при регистрации юрлица (Определение ВАС РФ от 01.10.2013 N ВАС-13083/13).

Заметим, что в специальные ФЗ (Закон об ООО, Закон об АО) поправки пока не внесены. Однако это не мешает уже сейчас на основании норм ГК РФ предусмотреть в уставе ООО или АО положение о нескольких директорах и внести изменения в ЕГРЮЛ. До приведения названных законов в соответствие с новой редакцией ГК РФ они применяются в части, не противоречащей данному Кодексу (ч. 4 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

С одной стороны, это удобно. Ведь когда один директор в отпуске, другой может подписать срочный документ без доверенности.

Кроме того, в крупных компаниях, в которых, например, несколько проектов, каждый из них может курировать свой директор.

С другой стороны, возникает риск злоупотреблений, когда, например, в отсутствие одного директора другой заключит сделку в свою пользу.

К тому же наличие двоевластия может запутать работников, чьи распоряжения им выполнять.

Кроме того, при множестве генеральных директоров главбух в компании по-прежнему может быть только один.

Выходит, что компании нужно определить, по каким вопросам какому из руководителей он должен подчиняться.

При этом в соответствии с п. 8 ст. 1 ФЗ N 99-ФЗ для таких лиц установлена ответственность – по требованию юридического лица, его учредителей (участников) они будут обязаны возместить убытки, причиненные организации по их вине.

Аналогичная ответственность закреплена для членов коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков.

Также за убытки, причиненные по его вине, ответит и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия организации, в том числе возможность давать указания директору и членам коллегиальных органов юридического лица.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Регистрация некоммерческих организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Множественность генеральных директоров в компании (С. Россол, журнал «Налоговый учет для бухгалтера», N 9, сентябрь 2017 г.)

Множественность генеральных директоров в компании

[3]

МКА «Калинин, Трач и Партнеры»

Журнал «Налоговый учет для бухгалтера», N 9, сентябрь 2017 г., с. 41-48.

В России долго действовало правило единоначалия, когда в компании мог быть только один генеральный директор. Насколько оно глубоко вошло в коммерческую практику, говорит хотя бы та терминология, которая используется законом: руководитель компании именуется «единоличный исполнительный орган». Хотя в других юрисдикциях вопрос руководства организацией решается более гибко. Так, в Великобритании понятие «единоличный» отсутствует, а количество исполнительных директоров определяется только удобством фирмы. Законодательство Германии дает компаниям возможность воспользоваться «принципом двух ключей», в соответствии с которым договор считается заключенным только при наличии на нем двух или нескольких подписей от одной стороны*(1). Теперь и наше законодательство отошло от жесткой вертикали управления. С 1 сентября 2014 г. у юридических лиц появилась возможность наделять руководящими полномочиями сразу нескольких человек. Несмотря на достаточно большой срок, прошедший с момента изменений, эти положения по-прежнему порождают целый шквал вопросов. Рассмотрим наиболее актуальные из них.

Примечание. См. статью «Когда с бывшего руководителя компании можно взыскать долги» на стр. 35 журнала N 2, 2017.

Как было раньше?

До вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» руководство российскими организациями строилось на принципе единоначалия и концентрации полномочий в одних руках. В компании мог быть только один единоличный исполнительный орган (он же — лицо, действующее от имени общества без доверенности). Этот принцип неоднократно подтверждался в судебной практике. Положения уставов, определяющие другой порядок, признавались незаконными (постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.09.2010 по делу N А21-12751/2009). Суды поддерживали решения налоговых инспекций, которые отказывались регистрировать компании с такими уставами (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.07.2013 по делу N А33-9913/2012) и вносить в ЕГРЮЛ сведения о втором директоре (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 N 09АП-39288/2014 по делу N А40-56359/2014).

Читайте так же:  Налоговый вычет при покупке квартиры у родственников

Практика показала, что корпоративное законодательство в России далеко не всегда позволяет оперативно реагировать и разрешать корпоративные конфликты. Так, при равном распределении голосов (50/50) было сложно создать полноценную систему контроля за действиями партнера. На практике проблему решали несколькими способами. Например, через назначение одним партнером директора, а вторым — главного бухгалтера. Однако в такой ситуации второй партнер, хотя и получает полноценную информацию о деятельности общества, но не в состоянии блокировать конкретные хозяйственные операции. Другой активно используемый способ решения проблемы — перераспределение полномочий директора в пользу совета директоров или общего собрания. Однако и в нем есть недостатки, ведь право подписи, по сути, остается за директором, что не позволяет оперативно влиять на его решения, а в случае конфликта оставляет простор для злоупотреблений. Используя новый инструмент, с этой проблемой можно бороться эффективнее.

Зачем понадобились изменения?

В соответствии с новой редакцией п. 1 ст. 53 ГК РФ учредительным документом организации может быть предусмотрено, что полномочия выступать от ее имени предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

В качестве основной цели введения называется создание более эффективной системы защиты интересов инвесторов от злоупотреблений со стороны руководителя компании, а также контролирующих его бенефициаров. Два (или более) равных по вкладу в бизнес бенефициара могут назначить двух (или более) равных по полномочиям генеральных директоров.

Кроме того, среди плюсов новой системы управления также упоминается избавление российской практики от «временно исполняющих обязанности» генеральных директоров, которые назначаются на период отсутствия руководителя (заболевание, отпуск и т.п.). Как это должно работать? Вариантов два. Первый — в организации назначается два директора, у одного из которых не будет права подписывать документы, пока работает второй. Впрочем, такая система несет повышенные риски злоупотреблений со стороны директоров и может вызвать недопонимание у деловых партнеров. Отпуска и больничные — внутреннее дело каждой организации. Как контрагенты должны угадать чья сейчас очередь подписывать документ? Запрашивать график отпусков и письмо о наличии полномочий у директора на конкретную дату? Соответственно, на практике использовать этот способ мы не рекомендуем. Второй вариант — когда в организации одновременно действует несколько равноправных директоров, чьи полномочия полностью совпадают. То есть каждый из них может полноценно заменить другого в любое время. Но это, по нашему мнению, не избавляет от рисков злоупотреблений со стороны обоих директоров. Получается, универсальным инструментом для отказа от «исполняющих обязанности» множественность директоров служить не может.

Стратегически наиболее логично использовать схему управления с несколькими лицами для:

— разделения ответственности между ними по сферам деятельности и направлениям, которыми они управляют внутри компании (производство, продажи и т.п.). Это удобно крупным многопрофильным организациям. Руководители отдельных направлений бизнеса получают статус полноценных исполнительных органов, что, во-первых, значительно расширит их полномочия, а во-вторых, даст определенную свободу в принятии решений;

— создания многоуровневой структуры полномочий, когда в вертикали управления каждый следующий директор имеет полномочий больше, чем предыдущий. Этот способ также удобен крупным организациям и позволяет оградить руководство от принятия рутинных решений и подписания документов по мелким сделкам.

В обоих случаях повышается мобильность системы управления. При этом каждый директор самостоятельно несет ответственность (включая материальную) за принятые решения. Правда, такой подход требует высокого уровня доверия к руководящему персоналу со стороны собственников бизнеса.

Для чего использовать на практике?

При принятии решений собственники бизнеса часто руководствуются не только стратегическими, но и конкретными тактическими задачами. В каких случаях множественность руководителей может быть целесообразна? Рассмотрим несколько простых ситуаций.

Во-первых, временное использование множественности руководителей может снизить риски при смене руководства организации. Новый и старый генеральные директора какой-то период времени могут работать одновременно, что позволит спокойно передать все текущие дела. Особенно это важно, когда бизнес строится на менеджерских связях и личных контактах руководителя.

Во-вторых, множественность позволяет сбалансировать слабые стороны одного из руководителей и сильные стороны другого. Не секрет, что отличные «производственники» часто оказываются слабыми «финансистами» (и наоборот). Наличие двух дополняющих друг друга генеральных директоров может положительно сказаться на бизнесе.

В-третьих, назначение нескольких директоров может стать антикризисной мерой. Не секрет, что при серьезных проблемах в бизнесе для улучшения финансовых показателей часто привлекаются кризисные менеджеры. Активные меры, которые начинает принимать кризис-менеджер, обычно порождают волну недовольств со стороны персонала. Чтобы уменьшить негативные эффекты, возможно введение в штат организации еще одного руководителя с широкими полномочиями и правом вето на решения управляющих органов. Это, с одной стороны, позволит эффективно провести антикризисные мероприятия, а с другой — смягчит отношения в коллективе.

Как назвать руководителей?

Ответ на, казалось бы, простой вопрос — как называть директоров, если их несколько? — на практике вызывает много сложностей. Он будет зависеть от организационно-правовой формы компании.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» список названий открыт: «генеральный директор, президент и другие». Соответственно, одного из руководителей можно назвать, например, генеральный директор, а другого — президент либо финансовый или исполнительный директор. Отдельными направлениями могут руководить вице-президенты по соответствующим направлениям. В общем, вариантов множество.

А вот для акционерных обществ законодатель жестко задал «границы фантазий». Согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: «руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором)». Правда, за нарушение данных границ на компанию не может быть наложено каких-либо санкций. Поэтому от данных правил на практике очень часто отходят. Например, в Публичном акционерном обществе «МегаФон» использовали схему управления с двумя директорами, их называли «генеральный директор» и «исполнительный директор» (см. Пример 1), хотя по логике законодателя более правильным было бы — «генеральный директор» и «директор».

Читайте так же:  Единовременная социальная выплата сотрудникам полиции на приобретение жилья

Отметим, что в уставах западных компаний нередко можно встретить наименования «директор А» и «директор Б» либо «директор 1» и «директор 2». Такой подход более логичен, когда директора равноправны. А использование разных названий все же подразумевает и различный набор полномочий.

Исходя из ст. 53 ГК РФ и деловых обычаев полномочия между директорами могут быть распределены следующими способами:

— совместное управление. Решение считается принятым только при условии единогласия. Сделка считается заключенной только после подписания всеми директорами;

— раздельное управление. Каждый из директоров обладает всей полнотой власти в организации. Решения они принимают самостоятельно. Для действительности документа достаточно подписи любого из директоров;

— распределенное управление. Директор наделен полномочиями в рамках конкретного направления деятельности организации (производство, финансы, кадровые вопросы и т.п.) либо в рамках конкретного вида деятельности (производство пластиковых изделий, производство мебели и т.п.);

— многоуровневое управление. В организации есть «старшие» и «младшие» директора, полномочия между которыми разграничиваются по сумме сделки.

[2]

Теоретически распределить полномочия можно было и до внесения поправок в ГК РФ. Для этого использовались доверенности. Основное отличие и преимущество нового порядка управления в том, что полномочия директоров исходят от самой организации, тогда как у поверенных они исходили от руководителя и могли быть им же прекращены (через отзыв доверенности).

Информация в ЕГРЮЛ

Информация о множественности лиц, которые имеют право действовать от имени компании без доверенности, отражается в ЕГРЮЛ. Запись в реестре выглядит так, как показано в Примере 1.

Пример 1. Сведения о лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени ПАО «МегаФон» (ОГРН — 1027809169585, ИНН — 7812014560, КПП — 770601001, данные с сайта www.nalog.ru по состоянию на 18.07.2017)

Сведения о лице, имеющей право без доверенности действовать от имени юридического лица

ГРН и дата внесения в ЁГРЮЛ сведений о данном лице

Как разделить полномочия двух директоров компании

С 1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, которые позволили АО и ООО иметь несколько генеральных директоров. После вступления изменений гражданского законодательства на практике возникло масса вопросов, как реализовать новеллы. Мы рассмотрим подробнее все нюансы.

Проблема определения полномочий
Согласно изменениям, внесенным в ст. 53 ГК РФ, учредительными документами может быть предусмотрено право выступать от имени юридического лица нескольким единоличным исполнительным органам. Они вправе действовать независимо друг от друга либо совместно. В такой ситуации возникают вопросы определения полномочий каждого директора и как они смогут действовать совместно.

Директора действуют независимо
Для наиболее корректной работы компании вариант независимой деятельности директоров наиболее приемлема. Однако возникают вопросы как их разделить, что доверить одному и что доверить другому.
Отметим сразу, дабы избежать недоразумений в процессе деятельности, надо установить объём полномочий каждого в уставе. Закрепить положения, что каждый директор действует независимо друг от друга, имеет право принимать решения по конкретным вопросам, совершать определенный вид сделок, подписывать конкретные договора и документы организации. Кроме того, следует установить порядок действия единоличных исполнительных органов в момент возникновения разногласий при принятии решения одним из них. В противном случае, руководители будут нести солидарную ответственность за убытки, причиненные принятием неверного решения. Не стоит упускать из виду важный нюанс о совершении сделок одним из руководителей, которые имеют характер заинтересованности. Следует прописать в уставе, какие сделки, совершаемые руководителями компании, являются сделки с заинтересованностью, которые руководители могут заключить только совместно. Например, совершить сделку по продаже имущества фирмы могут только два директора одновременно.
Пример разделения полномочий в таблице:

Генеральный директор №1

Генеральный директор №2

1. Осуществляет руководство финансово-хозяйственной деятельностью организации.
2. Организует участие подчиненных ему служб и структурных подразделений в составлении перспективных и текущих планов производства и реализации продукции.
3. Принимает меры по своевременному заключению хозяйственных и финансовых договоров.
4. Осуществляет контроль за реализацией продукции.
5. Руководит разработкой мер по ресурсосбережению и комплексному использованию материальных ресурсов.
6. Участвует от имени организации в ярмарках, торгах, на выставках, биржах по рекламированию и реализации выпускаемой продукции.

1. Осуществляет подбор и расстановку кадров, мотивацию их профессионального развития, оценку и стимулирование качества труда.
2. Организует связи с деловыми партнерами, систему сбора необходимой информации для расширения внешних связей и обмена опытом.
3. Участвует в разработке инновационной и инвестиционной деятельности, рекламной стратегии, связанной с дальнейшим развитием предпринимательской или коммерческой деятельности.
4. Обеспечивает рост прибыльности, конкурентоспособности и качества товаров и услуг, повышение эффективности труда.
5. Обеспечивает правильное сочетание экономических и административных методов руководства.
6. Защищает имущественные интересы Работодателя в суде, арбитраже, органах государственной власти и управления

Видео (кликните для воспроизведения).

Директора действуют совместно
При выборе варианта равноправия единоличных исполнительных органов, то есть их деятельность совместно необходимо учитывать ряд моментов. При совместной деятельности два директора будут совершать сделки, подписывать документы вдвоем, как «братья из ларца». Необходимо будет постоянное присутствие обоих при совершении юридически значимых действий. Это весьма неудобно, поскольку жизненные обстоятельства могут быть разные, а также одним из единоличных исполнительных органов может быть управляющая компания, что опять же затруднит документооборот и ведение бизнеса.
Внесенные изменения в ГК РФ вызывают целый ряд вопросов их применения на практике, которые мы рассмотрим далее.

Внесение изменений в устав
Легитимная работа двух руководителей не может происходить без внесения изменений в учредительные документы, которые должны пройти государственную регистрацию в налоговой. Для процедуры государственной регистрации изменений в устав надо подготовить пакет документов:

Напомним, что документы подаются в налоговые органы не позднее 3 дней с момента принятия решения о внесении изменений. Чтобы налоговики не вернули вам заявления, лучше придерживаться указанных сроков.
Казалось бы, все просто, только чуть больше документов. Однако возникают вопросы, какие листы в форме заполняются и сколько, как регистрирует налоговая. В форме Р14001 заполняют листы (К и/или Л) в соответствии с количеством вновь принятых единоличных исполнительных органов или управляющих компаний, а в случае создания компании с нуля, заполняется на всех новых руководителей.
Если вами принято решение о нотариальном заверении подписей в заявлении, то к нотариусу приходит старый директор и заявителем выступает он же.
На сегодняшний день, при регистрации изменений, в выписке ЕГРЮЛ отображается только один директор, поскольку в программу по ведению ЕГРЮЛ в электронном виде не внесены соответствующие изменения. Поэтому рекомендуем до официальных разъяснений органов государственной власти воздержаться от процедур госрегистрации изменений по новым нормам ГК РФ.
После внесенных изменений не надо забывать обратится в банк для заключения дополнительного соглашения или нового договора банковского обслуживания и замены банковских карточек.

Читайте так же:  Как признать брак фиктивным

Статья. Два Генеральных директора в ООО: миф или реальность!

Ответ на этот вопрос раскрывает п. 3 ст. 65.3 ГК: в уставе можно будет предусмотреть предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Более детально данное положение должно быть прописано в Уставе.

Существует несколько вариантов совместного управления компанией:

  1. Руководители взаимозависимы, не могут работать друг без друга. Они только совместно управляют предприятием, совместно заключают договоры, заверяют их двумя подписями. В случае отсутствия одного, второй либо лишен возможно руководить предприятием, либо по доверенности его место временно занимает др. лицо. Данная ситуация складывается чаще всего, когда 2 партнера на двоих организовали бизнес и являются равноправными учредителями, 50/50.
  2. Директора обладают одинаковыми полномочиями. Каждый из руководителей наделен тем же набором прав и обязанностей, что и второй. Отличный вариант для тех организаций, где отношения строятся на доверии (например, семейный бизнес, и т.д.), когда при отсутствии одного из директоров, все задачи может решать второй.
  3. Разделение компетенции. В данном случае директора наделены разными полномочиями и это подробно прописано в уставе. Например, один из них занимается организационными вопросами, а второй – заключает сделки. Также в уставе можно прописать часть вопросов, которые должны решаться исключительно совместно. Например, это может касаться сделок с отчуждением имущества и прочих материальных ценностей.

Подведя итоги, можно сказать, что с одной стороны, в некоторых ситуациях это удобно. Учитывая разъездной характер работы большинства из руководителей, другой может подписать срочный документ без доверенности. С другой стороны, не исключена вероятность злоупотреблений, когда, один из руководителей действует в своих корыстных интересах. К тому же наличие двоевластия может запутать работников, кому подчиняться и чьи распоряжения выполнять, если они противоречат, в особенности остро данный вопрос встанет у главного бухгалтера.

Институт множественности директоров и принципа «двух ключей»

Как известно, в структуре любой организации должны быть образованы единоличные и коллегиальные органы управления. К коллегиальным относятся общее собрание учредителей, совет директоров, правление и другие. Самой распространенной является связка: коллегиальный исполнительный орган (совет директоров, правление) — единоличный исполнительный орган (генеральный директор), оба органа контролируются общим собранием учредителей. При этом мало кто задумывается о том, что существуют иные, возможно, более эффективные способы управления. Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность образования в составе органов управления нескольких директоров (нескольких единоличных исполнительных органов — ЕИО) (абз. 3 п. 1 ст. 53).

Множественные ЕИО. Где применимо?

Возможность иметь несколько ЕИО заимствована из зарубежной практики. Этот метод управления называют принцип «двух ключей». Однако «ключей» может быть и более двух. Такой механизм бывает необходим в ситуациях:

– требуется разграничение полномочий и ответственности в крупном холдинге, группе компаний;

– в случае равного участия учредителей в юридическом лице с целью установления контроля в обществе;

– сложная филиальная структура, когда требуется разграничение полномочий в управлении;

– наличие среди учредителей иностранного элемента;

[1]

Несколько ЕИО могут строить взаимодействие на принципе совместного управления (совместного принятия решений), с разграничением сфер регулирования и ответственности, а также на принципе равноправия, но не совместного управления одними вопросами без разграничения компетенции (несут в данном случае субсидиарную ответственность).

Алгоритм использования института

В отличие от ситуации, когда генеральному директору «в помощь» в управлении назначаются его заместители, назначение нескольких единоличных органов должно быть отражено в учредительных документах.

Во-первых, решение о назначении каждого директора должно быть принято, как правило, общим собранием участников общества и оформлено протоколом. Во-вторых, компетенция каждого из них исчерпывающе прописывается в уставе. В-третьих, информация о каждом директоре вносится в ЕГРЮЛ.

Поскольку рассматриваемый механизм управления по состоянию на сегодняшний день еще не получил широкого распространения, то на практике возникают некоторые вопросы в его применении и реализации. Дабы избежать конфликта интересов внутри общества и непонимания со стороны госорганов и контролирующих инстанций корпоративной структуры, стоит исчерпывающе описывать компетенцию каждого ЕИО в уставе. Не лишним будет составить для каждого из них положение. Кроме этого, стоит предусмотреть как можно более емкое наименование занимаемой каждым из них позиции, например, «директор по финансам» («финансовый директор»), «исполнительный директор», «директор по рискам», «региональный директор» и т.д.

Для чего это нужно? При заключении сделок организация выступает одной из сторон сделки в лице, как правило, ЕИО, т.е. лица, действующего от имени организации без доверенности. В таком случае ответственность за сделку и ее исполнение ложится именно на такое лицо. В случае если данное лицо является ЕИО, его компетенция исчерпывающе указана в уставных и внутренних нормативных документах, иные должностные лица будут нести ответственность только в том случае, если их вина будет доказана. Кроме этого, при четком разграничении компетенции обязанность общения с контролирующими инстанциями априори ложится именно на то лицо, которое имеет соответствующие полномочия.

Разграничение ответственности

В процессе исследования вопроса применения принципа множественности ЕИО стоит обратить внимание на разграничение ответственности. Пожалуй, вопрос разграничения ответственности является краеугольным при осуществлении выбора в пользу применения принципа «двух ключей». Ответственность, которую может нести ЕИО, можно разделить на уголовную, административную и материальную. Материальная, в свою очередь, делится на корпоративную, гражданско-правовую, ответственность в рамках трудовых отношений, ответственность при банкротстве, субсидиарную при банкротстве и вне банкротства.

Читайте так же:  Построить дом на две семьи

Область применения института множественности ЕИО

Наиболее интересна возможность применения института множественности директоров при формировании сложной филиальной структуры в рамках большого холдинга. Возможность назначения регионального директора на должность руководителя филиала значительно разгружает генерального директора от выполнения ряда функций и несения ответственности. Поскольку ЕИО имеет право действовать без доверенности от лица организации, заключать в интересах организации сделки и исполнять в том числе представительские функции, то совершение нотариальной доверенности для него абсолютно не нужно. Полномочия по управлению тем или иным филиалом (обособленным подразделением) можно предусмотреть в уставе, положении, должностной инструкции.

Поскольку ст. 55 ГК РФ предусматривает наделение руководителя филиала и представительства полномочиями посредством доверенности, то можно ограничиться внутренней общей доверенностью на бланке организации. Положительным аспектом в данной структуре является также и то, что единоличный исполнительный орган подконтролен напрямую общему собранию участников общества, а не иному единоличному исполнительному органу.

Корпоративный элемент

Как видно из вышеизложенного, принцип «двух ключей» и институт множественности директоров могут стать интересным корпоративным элементом, который при грамотном его применении поможет упорядочить процесс управления в организации, разграничить полномочия, разгрузить генерального директора в части его ответственности, систематизировать компетенцию управляющих органов. Однако в связи с тем, что данный инструмент является для российского права новым элементом, не получившим пока широкого и повсеместного применения, на практике могут возникнуть бюрократические сложности в общении с органами государственной власти и банками. При применении описанных механизмов необходимо учесть необходимость детальной проработки всех внутренних и учредительных документов в обществе.

Два директора в ООО

  • Два директора в ООО
  • Как оформить приём на работу генерального директора
  • Как передать дела от директора к директору

Некоторые представители бизнеса не представляли как назначить сразу двух директоров, другие пытались это осуществить, но их попытки не увенчались успехом. А с 01.09.2014 года ГК РФ позволяет наделить 2 и более лиц полномочиями единоличного исполнительного органа. Что это означает? Такая поправка дает возможность избрать в компании нескольких директоров. Хотя называть их можно как угодно — директор, генеральный директор, президент. Главное отразить наименование должности в уставе.

Для воплощения данной возможности необходимо соблюсти следующие условия:

  • закрепить в уставе положение о том, что полномочиями единоличного исполнительного органа наделены два (можно и больше) лица;
  • сведения обо всех руководителях компании должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

Возникает вопрос: с какой целью нужно назначать сразу нескольких директоров в ООО? Закон указывает несколько случаев, когда возможно такое назначение:

  • когда требуется разграничение полномочий между директорами (например, один директор занимается кадровыми вопросами — заключает трудовые договора, издает приказы и т.п., а другой — заключает хозяйственные договора);
  • в случаях, когда необходимо согласие сразу всех руководителей при принятии решения (например, можно указать в уставе, что распоряжаться денежными средствами на счете компании возможно только при наличии согласия обоих директоров).

И в данном случае необходимо в уставе компании отразить каким образом два директора в ООО будут взаимодействовать — разграничены ли у них полномочия или они будут работать по принципу «двух ключей», то есть принимать совместные решения.

Возможно сразу два директора в ООО: нововведения в Гражданском кодексе

Теперь возможно сразу два директора в ООО: нововведения в Гражданском кодексе с 1 сентября 2014 года

Могут ли интересы общества с ограниченной ответственностью представлять сразу два генеральных директора? Ещё совсем недавно законодатель ответил бы на этот вопрос однозначно: нет. А вот с 1 сентября 2014 года это становится возможным. Теперь от лица организации могут выступать два и даже три генеральных директора, об этом сказано в п. 3 ст. 65.3 ГК РФ.

До сентября 2014 года по данному вопросу дело обстояло так: в ООО может быть только один генеральный директор. Впрочем, иной раз возникали ситуации, когда в интересах ООО действовало сразу два лица. Но в основном, это происходило в компаниях, зарегистрированных ещё до 2002 года и то, полулегально. Тем не менее, до сентября 2014 года по закону, от лица ООО без доверенности могло действовать одно единственное лицо – исполнительный орган, в основном генеральный директор. Собственно, даже в само понятие «генеральный директор» уже заложена информация о его единовластии.

Какой-либо представитель ООО, действующий от лица компании, должен иметь для этого доверенность генерального директора. Круг его полномочий мог быть весьма обширным, иногда даже аналогичным полномочиям генерального директора. Но это лицо действовало на основании доверенности, выданной ему генеральным директором. Лицо, которому исполнительный орган выдавал доверенность, не могло действовать за пределами своей юрисдикции. Генеральный директор самостоятельно определял права и обязанности лица, которому выдавал доверенность, а также срок её действия. В любое время исполнительный орган мог прекратить действие доверенности, отозвав её.

Таким образом, в ООО до сентября 2014 года лишь один орган действовал от лица ООО без доверенности – единоличный исполнительный орган. И ввести в структуру управления организацией еще кого-то, наделив аналогичными правами без доверенности, было нереально.

Однако сегодня законодатель пересмотрел свою позицию по данному вопросу, наделяя нескольких генеральных директоров равными обязанностями без доверенности. То есть, два генеральных директора в ООО могут решать общие задачи или же действовать независимо друг от друга. Главное, прописать в Уставе количество директоров, их обязанности и полномочия.

Итак, два генеральных директора – это, пожалуй, выгодно. Один, к примеру, уехал в командировку, зато другой может подписывать документы без доверенности. Очень удобно иметь двух генеральных директоров в большой компании, где несколько проектов существует параллельно, и каждый из руководителей курирует свой. Однако, может возникнуть неприятная ситуация, когда один генеральный директор в отсутствие другого примет какое-либо решение единолично, с выгодой для себя. Есть и ещё одно «но» – подобное двоевластие может поставить в тупик сотрудников: когда и кого из генеральных директоров надо слушать, чьи распоряжения выполнять в какой-то конкретной ситуации. Соответственно, прежде чем сделать нескольких директоров генеральными, нужно в обязательном порядке расписать их должностные инструкции, права, обязанности и компетенцию вообще. Кстати, стоит отметить, что генеральных директоров в ООО может быть сколько угодно, но вот главбух – один.

Читайте так же:  Индивидуально трудовая деятельность

Приживётся ли эта поправка в ГК РФ – покажет время, однако, во избежание проблем, не забывайте чётко расписывать полномочия и обязанности каждого из представителей исполнительного органа в учредительных документах.

Прочитать нашу новую статью по теме изменения в регистрации юр лиц Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме изменения в регистрации ООО 2014 Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме публичные АО Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме непубличные АО Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме изменения в гражданском кодексе 2014 Вы можете по ссылке.

В компании может быть несколько директоров

В компании может быть несколько директоров. Это значит, что выступать без доверенности от имени юрлица может как одно лицо, так и несколько. Но действительно ли у компании одновременно могут быть несколько генеральных директоров? Или это совсем не так?

Разные участники обществ, имеющие равные доли участия, используя данный правовой институт, могут назначить одновременно нескольких равноправных руководителей – гендиректоров, директоров, заместителей либо лиц, занимающих иные руководящие должности (название должности не важно).

Руководители могут обладать правом единоличной или совместной подписи. Соответствующие сведения подлежат внесению в устав и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Полномочия директоров различаются:

  • руководители действуют совместно, полномочия у каждого частичные;
  • руководители действуют независимо, полномочия у каждого частичные;
  • руководители действуют независимо, полномочия у каждого максимальные (не ограничиваются).

Кроме того, рассматривается возможность разделения компетенции между директорами, в том числе и по типам совершаемых ими сделок, принятие совместного решения по определенным вопросам.

Как оформить несколько директоров

Для избрания нескольких директоров:

  1. внесите изменения в устав компании на основании решения участников (акционеров), принятого единогласно;
  2. зарегистрируйте в налоговом органе изменения, внесенные в устав, с заполнением заявления по форме № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений. »;
  3. внесите нужные изменения в положение о единоличном исполнительном органе компании (если ранее оно было принято участниками либо советом директоров);
  4. примите решение об избрании директоров (либо общим собрание участников, либо советом директоров – в зависимости от того, к чьей компетенции относится принятие данного решения);
  5. внесите изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц»;
  6. заключите с директорами трудовые договоры (закрепив полномочия каждого);
  7. внесите изменения в штатное расписание, оформить иную необходимую кадровую документацию.

Какие плюсы и минусы

Что дает использование новой нормы?

Введение управления несколькими директорами позволит каждому из участников общества, имеющих равные доли участия, назначить своего директора, который будет руководить совместно с другими, действуя в интересах участника. В то время как при одном директоре не каждый участник может оказывать влияние на текущее управление компанией.

Появляется возможность нескольким участникам компании действовать от лица организации без доверенности (например, один участник – генеральный директор, другой – президент, третий – председатель совета директоров и т. п.).

Важным последствием новшества может являться повышение безопасности заключения особо важных сделок от имени общества (выдачи доверенностей, заключения договоров с активами компании и др.). Появилась возможность установить систему «сдерживаний и противовесов» в компании: предусмотреть ряд вопросов, решение по которым может приниматься, и документы могут визироваться только всеми директорами вместе (то, что сейчас часто называется «принципом нескольких ключей»).

Несколько директоров могут позволить решить проблему временного отсутствия генерального директора (отпуск, болезнь). Ведь лицо, исполняющее за него обязанности, фактически действует вне устава по доверенности либо на основании приказа, принимаемые им решения влекут риск оспаривания по причине отсутствия надлежащих полномочий.

Следует предположить, что первыми при введении нескольких директоров выступят компании с иностранным участием.

В то же время наделение нескольких лиц правом действовать от имени компании без доверенности может повлечь несогласованность действий директоров, вероятность использования одного из таких лиц в неправомерных действиях, направленных против интересов компании и его участников.

Какая ответственность лежит на директорах

В случае если компанией будут управлять несколько директоров, то при причинении одним из них ущерба компании либо при возникновении ущерба в результате принятых им решений именно этот директор будет нести ответственность. Разумеется, при наличии его вины и доказательствах, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).

Видео (кликните для воспроизведения).

Если будет установлено, что несколько директоров совместно причинили убытки строительной компании, то в соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ они будут обязаны возместить убытки солидарно.

Источники


  1. Беспалов, Ю. Ф. Гражданский иск в уголовном судопроизводстве. Учебно-практическое пособие: моногр. / Ю.Ф. Беспалов, Д.В. Гордеюк. — М.: Проспект, 2015. — 176 c.

  2. Файфер, Боб Удвойте ваши прибыли; М.: Юнити, 2011. — 143 c.

  3. Панов, А. Б. Административная ответственность юридических лиц / А.Б. Панов. — М.: Норма, 2013. — 192 c.
Два генеральных директора
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here