Неуполномоченное лицо

Самое важное в статье на тему: "Неуполномоченное лицо" с профессиональными пояснениями. Если в процессе прочтения возникли вопросы, то можно обратиться к дежурному юристу.

Статья 183 ГК РФ. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Новая редакция Ст. 183 ГК РФ

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Комментарий к Ст. 183 ГК РФ

Неодобрение субъектом совершенной «для него» неуполномоченным лицом сделки означает, что отношения представительства не имеют места, а права и обязанности по данной сделке возникают исключительно у неуполномоченного лица.

При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования. ).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым — юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. второй п. 1 ст. 182 ГК РФ) (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Другой комментарий к Ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Как отмечается в информационном письме Президиума РФ от 23 октября 2000 г. N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (Вестник ВАС РФ. 2000. N 12), в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 применяться не может; в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК.

2. Поскольку к публично-правовым образованиям (п. 1 ст. 124 ГК РФ) применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (п. 2 ст. 124 ГК РФ), в случае заключения сделки от имени публично-правового образования его органом с превышением компетенции такая сделка признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ). Статья 183 к данным правоотношениям не применяется.

3. Пункт 1 ст. 183 применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

4. Под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут, в частности, пониматься: письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки, и др.); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Если представляемый — юридическое лицо, то необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства могут, исходя из конкретных обстоятельств дела, свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

5. Мнимый представитель не может на основании п. 1 ст. 183 быть признан стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст. 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 183 ГК РФ

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ пункт 1 статьи 183 настоящего Кодекса изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2013 г.

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Читайте так же:  Выходное пособие сотруднику при увольнении по сокращению штатов

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ статья 183 настоящего Кодекса дополнена пунктом 3, вступающим в силу с 1 сентября 2013 г.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

О некоторых вопросах практики применения статьи 183 настоящего Кодекса см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Комментарий к статье 183 Гражданского Кодекса РФ

1. Статья определяет правовые последствия деятельности от имени другого лица без полномочий или с превышением полномочий.

Лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось (например, при оформлении доверенности с нарушением установленного порядка) либо полномочие предоставлялось, но к моменту совершения сделки прекратилось (например, при истечении срока доверенности). Превышение полномочий может выразиться в отношении юридической природы сделки (вместо возмездного заключается безвозмездный договор и др.); выбора контрагентов, если их круг был определен в полномочии; количественных или качественных условий заключенной представителем сделки.

2. Сделка, заключенная неуполномоченным (неуправомоченным) или превысившим полномочие лицом, считается совершенной от имени этого лица и в его интересах (кроме случаев, когда впоследствии такая сделка одобрена представляемым). Лицо, заключившее такую сделку, будет самостоятельно нести перед контрагентом все обязанности и ответственность за ее неисполнение или ненадлежащее исполнение. Данные последствия наступают независимо от того, знал ли контрагент, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Однако эти правила не могут применяться, когда представитель при совершении сделки действовал от имени юридического лица или публично-правового образования. На это прямо указано в информационном письме ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (Вестник ВАС РФ, 2000, N 12). Если сделка заключена от имени юридического лица его органом, действовавшим с превышением полномочий, в зависимости от конкретных обстоятельств дела она либо ничтожна в порядке ст. 168 ГК, либо является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со ст. 174 ГК (с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» — Вестник ВАС РФ, 1998, N 7). В случае заключения сделки от имени публично-правового образования (п. 1 ст. 124 ГК) его органом с превышением компетенции такая сделка считается ничтожной на основании ст. 168 ГК.

3. Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть одобрена представляемым, и тогда наступают те же правовые последствия, что и в случае представительства с полномочием — права и обязанности по сделке возникают, изменяются и прекращаются у самого представляемого, причем с момента совершения сделки, а не с момента ее одобрения.

Одобрение должно последовать в нормально необходимый срок и может быть сделано в различной форме. Так, в судебной практике признаются одобрением устные или письменные заявления соответствующего содержания, адресованные контрагенту по сделке, представителю или каким-либо другим лицам; признание претензий контрагента; заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Об одобрении сделки могут свидетельствовать и иные действия представляемого, направленные на исполнение сделки, в частности полная или частичная оплата товаров, работ, услуг; их приемка для использования; полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке (п. 5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Соответствующие действия, свидетельствующие об одобрении сделки представляемым — юридическим лицом, должны исходить от органов или лиц, уполномоченных на их совершение законом, учредительными документами или договором. Действия работников юридического лица могут рассматриваться как одобрение, если эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей; совершены на основании доверенности; полномочия работников явствовали из обстановки, в которой работники действовали (см. п. 1 ст. 182 ГК).

Другой комментарий к статье 183 ГК РФ

1. Сделки и другие юридические действия порождают права и обязанности для лица, совершающего эти действия (ст. 8 ГК). Для того чтобы в результате сделки возникли правовые последствия у лица иного, чем совершившего действие, необходимо специальное право. В представительстве такое право заключено в полномочии. Поэтому сделка, совершенная без полномочия или с отступлениями от него, не создает правовых последствий для представляемого.

[2]

Закон допускает замену предварительного уполномочия последующим одобрением. В этом случае правовые последствия для представляемого возникают с момента совершения сделки или иного юридического действия, т.е. имеют обратную силу. Одобрение сделки, совершенной от имени юридического лица, в какой бы форме оно ни было сделано, должно исходить от органа или лица, обладающего согласно требованиям закона (ст. ст. 153, 155 ГК) соответствующими полномочиями.

2. В целях охраны прав тех лиц, с которыми совершена сделка без полномочия или с превышением полномочия того, от имени и в интересах кого она была заключена, в законе предусмотрено, что сделка считается действительной и заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица при условии, что представляемый впоследствии прямо одобрит данную сделку.

Читайте так же:  Оформление опеки над недееспособным пожилым человеком

Это положение не применяется в случаях превышения полномочий органом юридического лица (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» ).

Актуальная позиция судов относительно договоров, заключенных неуполномоченным или неустановленным лицом

Управляющий партнер юридической группы Double Pro

специально для ГАРАНТ.РУ

В гражданском обороте нередки случаи, когда за одну из сторон в договоре подписывается лицо, которое не наделено на это полномочиями, либо кто-то с подражанием подписи, например, директора общества. Чаще всего такие действия имеют рутинный характер, ведь договоры то и дело заключаются дистанционно путем направления сторонами друг другу подписанных экземпляров по почте либо курьером.

При этом суды, столкнувшись с рассмотрением дел об оспаривании факта заключения договора, для установления истины вынуждены разбираться, действительно ли сделка накладывает на общество обязательства помимо его воли или же договор исполнялся сторонами, а позиция о недействительности лишь скрывает злоупотребление правом.

Становление единого подхода

В судебной практике дела, связанные с оспариванием сделок, заключенных неуполномоченным, а в некоторых случаях – неустановленным лицом, традиционно вызывают вопросы о квалификации таких сделок и о том, нарушает ли такая сделка сама по себе права стороны, от имени которой она была заключена.

Высшими судами на протяжении времени менялась позиция относительно того, как лицу, ставшей стороной сделки поневоле, защитить свои права.

Во второй половине 1990-ых годов договоры, заключенные неуполномоченным или неустановленным лицом, признавались судами незаключенными, и такая практика получила поддержку со стороны Высшего арбитражного Суда РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 1 августа 1995 г. № 7357/94, постановление Президиума ВАС РФ от 16 мая 2000 г. № 6612/98).

Но в постановлении Президиума ВАС РФ от 10 января 2003 г. № 6498/02 такие сделки квалифицированы иначе. Согласно правовой позиции Суда при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса не применяется. ВАС РФ разъяснил, что в таких правоотношениях стоит руководствоваться ст. 168 ГК РФ о недействительности сделок, не применяя при этом п. 1. ст. 183 ГК РФ.

С тех пор аналогичный подход был взят на вооружение судами при рассмотрении споров о недействительности сделок.

Несколько позднее Президиум ВАС РФ в Определении от 9 августа 2012 г. № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

С течением времени первоначальная позиция ВАС РФ о признании сделок, подписанных неуполномоченным лицом, незаключенными потеряла свою актуальность.

Например, арбитражный суд Северо-Кавказского округа в своем постановлении от 14 мая 2015 г. по делу № А53-6874/14 указал, что договор, подписанный неустановленным лицом, не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным, а основанием для признания договора незаключенным в силу ст. 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров.

При этом в обоснование позиции суды, помимо положений непосредственно о недействительности сделок, обычно исходят из следующих норм ГК РФ:

  • юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ);
  • для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон(ст. 154 ГК РФ);
  • сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ);
  • общие положения о форме договора (ст. 434 ГК РФ).

Важно также иметь в виду, что заключение сделки неустановленным лицом обладает теми же правовыми последствиями, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Об этом в своем Определении от 4 июня 2013 г. № 44-КГ13-1 высказалась коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Восстановление прав в виде освобождения от обязательств

П. 1 ст. 183 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными ВС РФ в п. 122-123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» подводят к тому, что сделка является заключенной между «лжепредставителем» и иной стороной договора, но для представляемого никаких последствий не наступает.

Следуя данной логике, в некоторых спорах арбитражные суды приходили к выводу, что стороне для защиты своих прав достаточно не совершать действий, направленных на конвалидацию (последующее одобрение) сделки, заключенной неуполномоченным или неустановленным лицом.

В постановлении арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2015 г. № Ф04-21327/2015 по делу № А70-5966/2014 высказана позиция, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

Суд исходил из буквального толкования абз. 1 ч. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Однако такой подход в определенных ситуациях способен привести к нарушению прав лица, от имени которого была заключена сделка неуполномоченным или неустановленным лицом.

В качестве примера приведем вымышленный случай, где неуполномоченное лицо заключает договор аренды нежилого помещения и подписывается от имени собственника. Очевидно, что действия, направленные на исполнение договора со стороны арендатора, будут нарушать права собственника нежилого помещения.

Арендатор может попробовать произвести государственную регистрацию договора аренды, в том числе путем подачи заявления в суд, а также требовать от собственника имущества предоставить доступ к арендованному помещению.

Собственнику помещения ничего не остается, как в каждой отдельной спорной ситуации доказывать непричастность к договору, заключенному от его имени с нарушениями.
Из этого простого примера мы видим недостатки позиции, согласно которой «заключение сделки неуполномоченным лицом не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка».

Читайте так же:  Облагается ли ндфл стипендия

В действительности же права и интересы собственника нежилого помещения будут защищены в полной мере лишь вступившим в законную силу судебным актом о признании договора аренды недействительным.
Так может ли суд «сыграть на опережение» и признать сделку недействительной без применения двусторонней реституции в случае, когда имущественные интересы уже восстановлены в других спорах, а новые негативные последствия могут возникнуть лишь в теории?

В похожей ситуации оказался истец в деле № А40-99614/17 о признании недействительными инвестиционных договоров (постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. № Ф05-4979/18 по делу № А40-99614/2017).

Требования основаны на том, что неустановленным лицом от лица общества «Транссервис» были заключены инвестиционные договоры, порождающие определенные права и обязанности в отношении имущества, принадлежащего истцу.

Видео (кликните для воспроизведения).

Первоначально решением от 31 октября 2017 г. арбитражный суд города Москвы в иске отказал, а Девятый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда и удовлетворения исковых требований общества.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что истец не сослался на конкретные нормы, указывающие на недействительность такого рода договоров в силу несоблюдения их простой письменной формы.

Помимо прочего, недоказанным суды посчитали и сам факт того, что оспариваемыми сделками в принципе нарушены права истца и общество потерпело какие-либо негативные имущественные последствия.
Однако постановлением арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. судебные дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Окружной суд обратил внимание судов нижестоящих инстанций на то, что при рассмотрении дела не был рассмотрен довод о ненаделении полномочиями лица, подписавшегося в договорах в качестве представителя по доверенности. Не проверены доводы о том, существует ли доверенность и почему она отсутствует в материалах настоящего дела и других судебных дел.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы от 21 августа 2018 г. инвестиционные договоры признаны недействительными. Суд установил, что ответчики не опровергли довод истца о том, что лицо, подписавшее инвестиционные договоры, не имело полномочий на их подписание и доверенности на подписание договоров не выдавалось.

В судебном акте отмечено также, что именно оспариваемые инвестиционные договоры были использованы ответчиками в целях незаконной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на принадлежащих истцу земельных участках (записи о регистрации были оспорены в рамках другого судебного спора).

Суд первой инстанции также высказал крайне важную позицию, что восстановление прав истца заключается в его освобождении от всяких обязательств, возникающих из оспариваемых гражданско-правовых сделок, а признание сделок недействительными в полной мере восстановит нарушенные права общества, что соответствует смыслу ст. 12 ГК РФ.

Остается надеяться, что такой подход не станет единичным, и суды будут в каждом конкретном деле оценивать, защищены ли права истца общими положениями п. 1 ст. 183 ГК РФ или же сделка в случае применения недобросовестными лицами различных правовых механизмов может затронуть имущественное положение лица, от имени которого она заключена неуполномоченным или неустановленным лицом.

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Комментарий к ст. 183 ГК РФ

1. Комментируемая статья предусматривает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. лицом, которое не наделено правом выступать от чужого имени либо наделено таким правом, но выходит за пределы предоставленных полномочий. При отсутствии у лица полномочий выступать от чужого имени или при выступлении им от чужого имени с превышением предоставленных полномочий по общему правилу не создаются никакие права и обязанности для представляемого. Совершенная сделка для другого лица является незаключенной.

Для неуполномоченного лица последствия таких действий сводятся к тому, что это лицо само может стать стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями. Сделка в таком случае будет считаться заключенной от имени неуполномоченного лица и в его интересах. Это лицо будет нести перед контрагентом все обязанности по данной сделке и отвечать за ее неисполнение. Иногда это правило на практике неосуществимо. Неуполномоченное лицо в силу разных объективных причин (иной правовой статус, отсутствие лицензии, отсутствие права заниматься определенным видом деятельности и т.п.) не может быть стороной в той сделке, которую оно совершило. Подобные сделки, если только они не одобрены впоследствии представляемым, должны считаться в зависимости от конкретных обстоятельств либо ничтожными, либо оспоримыми.

Президиум ВАС РФ указал, что при рассмотрении таких дел следует иметь в виду, что суд не может на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или в дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст. 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

В статье предусмотрено исключение из общего правила: если представляемый впоследствии одобрит данную сделку, она считается совершенной от его имени и в его интересах. При этом одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Последующее одобрение сделки представляемым может быть выражено в любой форме, однозначно свидетельствующей о воле представляемого на признание сделки, заключенной неуправомоченным представителем. Такая воля может быть выражена в письменном документе (письме, телеграмме, факсе и т.п.) или посредством конклюдентных действий (принятие исполнения, произведение расчетов и т.п.).

Читайте так же:  Подтвердить права на сайт

2. Президиум ВАС РФ указал на то, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 комментируемой статьи, судам следует принимать во внимание, что под последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности:

— письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано оно или нет непосредственно контрагенту по сделке;

— признание представляемым претензии контрагента;

— конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке);

— заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;

— просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;

— акцепт инкассового поручения.

3. Правило о том, что лицо, действовавшее от чужого имени без полномочий, само становится в таком случае стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями, предусмотрено законом в целях обеспечения интересов третьего лица, с которым лицо, действовавшее без полномочий, заключило сделку. При этом установлено, что до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

У третьего лица всегда имеется возможность проверить полномочия лица, заключающего сделку (ст. 312 ГК РФ). Проверка полномочий представителя третьими лицами составляет необходимый момент в процессе осуществления отношений представительства. Надобность в такой проверке отпадает лишь в случаях, когда полномочие очевидно явствует из обстановки, в которой действует представитель, например продавец в розничной торговле, приемщик в ателье бытового обслуживания и т.п. В таких случаях продавцы, приемщики и другие работники, допущенные администрацией организации к исполнению работ, оказанию услуг и т.п., совершают сделки от имени организации в определенном месте, в определенном порядке, с применением определенной атрибутики, что создает у любого лица, вступающего с ними в контакт, уверенность, что оно имеет дело с уполномоченным представителем организации.

[1]

Если третьим лицом не проверены полномочия лица, заключающего сделку, или сделка заключена третьим лицом с неуполномоченным лицом сознательно (в расчете на последующее одобрение сделки представляемым), оно считается связанным данной сделкой. В частности, если сделка будет одобрена представляемым, третье лицо не может отказаться от принятых на себя обязательств со ссылкой на отсутствие полномочий у представителя.

Президиум ВАС РФ также обратил внимание на то, что п. 1 комментируемой статьи применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

4. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Понятие «разумный срок» является оценочным и зависит от обстоятельств дела и существа сделки; о понятии убытков см. ст. 15 ГК РФ.

Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

5. Применимое законодательство:

— ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

— ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. Судебная практика:

— информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57;

— Постановление ФАС Московского округа от 10.12.2013 N Ф05-14639/2013 по делу N А40-49158/12-104-464;

— Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А75-768/2013;

— Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.10.2013 по делу N А56-61535/2012;

[3]

— Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2013 по делу N А27-19673/2012.

Статья 183 ГК РФ. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Комментарии к ст. 183 ГК РФ

1. Статья определяет правовые последствия деятельности от имени другого лица без полномочий или с превышением полномочий.

Лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось (например, при оформлении доверенности с нарушением установленного порядка) либо когда полномочие предоставлялось, но к моменту совершения сделки прекратилось (например, при истечении срока доверенности). Превышение полномочия может выразиться в отношении юридической природы сделки (вместо возмездного заключается безвозмездный договор и др.); выбора контрагентов, если их круг был определен в полномочии; количественных или качественных условий сделки.

3. Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть одобрена представляемым, и тогда наступают те же правовые последствия, что и при представительстве с полномочием — права и обязанности по сделке возникают, изменяются и прекращаются у самого представляемого, причем с момента совершения сделки, а не с момента ее одобрения.

Одобрение должно последовать в нормально необходимый срок и может быть сделано в любой форме — устной, письменной, путем совершения определенных действий и др. Например, в судебной практике признаются одобрением оплата представляемым товара по сделке (см. Вестник ВАС РФ. 1993. N 10. С. 98); факт предъявления иска юридическим лицом, от имени которого заключена сделка, при возникновении спора по поводу ее исполнения (Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 49 — 50) и др.

Читайте так же:  Список льготных профессий для досрочной пенсии

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

СТ 183 ГК РФ

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Комментарий к Ст. 183 Гражданского кодекса РФ

1. Комментируемая статья предусматривает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. лицом, которое не наделено правом выступать от чужого имени либо наделено таким правом, но выходит за пределы предоставленных полномочий.

Пункт 1 комментируемой статьи не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. ст. 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения комментируемой статьи.

2. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. п. 1 и 2 комментируемой статьи).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абз. 2 п. 1, п. 2 комментируемой статьи, а также в части возмещения убытков — п. 3 комментируемой статьи.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Понятие «разумный срок» является оценочным и зависит от обстоятельств дела и существа сделки; о понятии убытков см. ст. 15 ГК РФ.

Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

4. Судебная практика:

— Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (см. п. п. 119, 121 — 124);

— информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»;

— информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (см. п. 3);

— Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.06.2016 N Ф02-2673/2016 по делу N А58-2849/2015 (о признании агентского договора недействительным в связи с его подписанием со стороны агента (ответчика) неуполномоченным лицом);

Видео (кликните для воспроизведения).

— Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2016 N Ф04-2455/2016 по делу N А03-22124/2015 (о признании незаключенным договора ответственного хранения и обязании возвратить имущество, так как он подписан неуполномоченным лицом).

Источники


  1. Правовые и социально-психологические аспекты управления. — М.: Знание, 2005. — 320 c.

  2. Чашин, А. Н. Лишение водительских прав. Как автовладельцу выиграть судебный процесс / А.Н. Чашин. — М.: Дело и сервис, 2017. — 969 c.

  3. Суд по интеллектуальным правам в системе органов государственной власти Российской Федерации. — М.: Проспект, 2015. — 126 c.
  4. Конституционное право зарубежных стран; АСТ, Сова — Москва, 2010. — 160 c.
  5. Брауде Илья Записки адвоката; Советская Россия — М., 2010. — 224 c.
Неуполномоченное лицо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here