Принятие решений в ооо

Самое важное в статье на тему: "Принятие решений в ооо" с профессиональными пояснениями. Если в процессе прочтения возникли вопросы, то можно обратиться к дежурному юристу.

Энциклопедия решений. Принятие решений общим собранием участников ООО

Принятие решений общим собранием участников ООО

Решения общего собрания участников ООО обычно принимаются открытым голосованием, однако иной порядок принятия решений (например с использованием бюллетеней для голосования или опросных листов) может быть предусмотрен уставом общества (п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Вопросы принятия решений на общем собрании участников также могут быть урегулированы во внутреннем документе — Положении об общем собрании участников ООО.

Порядок проведения общего собрания и принятия на нем решений, отличный от установленного законодательством, может быть включен в устав только по единогласному решению участников (учредителей) ООО и при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Если собрание проводится в форме заочного голосования (опросным путем), то голосование осуществляется путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

По общему правилу, каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Однако существуют следующие исключения из данного правила:

— при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос, если уставом не предусмотрено иное (п. 5 ст. 37 Закона об ООО);

— при выборах совета директоров, коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

— при одобрении сделок с заинтересованностью голосуют только участники, не заинтересованные в сделке (абз. третий п. 4 ст. 45 Закона об ООО);

— если иной порядок определения голосов предусмотрен уставом ООО (абзац пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО). При этом может быть предусмотрен разный порядок определения числа голосов по разным вопросам, так как законодательство не содержит каких-либо запретов или ограничений. Указанные положения, изменяющие порядок определения количества голосов, должны быть внесены в устав при учреждении общества либо по решению общего собрания, принятому единогласно (абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Кроме того, могут быть использованы:

— механизм дополнительных прав участников (п. 2 ст. 8 Закона об ООО), например, право «вето» по определенным вопросам компетенции общего собрания;

— договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), по которому участники вправе принять на себя обязательства голосовать определенным образом на общем собрании участников общества или согласовывать вариант голосования с другими участниками (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня отражаются в протоколе общего собрания.

Решения общего собрания участников ООО принимаются:

— простым большинством голосов от общего числа голосов участников (п. 1 ст. 181.2 ГК, ч. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

— квалифицированным большинством голосов в две трети;

— единогласно всеми участниками ООО.

В уставе ООО должны содержаться сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (абзац четвертый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Решения общего собрания участников ООО, принятые в отсутствии необходимого кворума (количества голосов для их принятия), не имеют юридической силы вне зависимости от их обжалования в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО, см. также определения ВС РФ от 19.05.2017 N 309-ЭС17-4714, от 24.05.2017 N 308-ЭС17-5148).

Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания (п. 22 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463), что позволит исключить сомнения в правильности подведения итогов голосования.

Принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должно подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или их частью; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, см. также ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.01.1993 N 4462-I).

Решения очных собраний участников ООО, не удостоверенные нотариусом, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Решение общего собрания участников ООО порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (п. 2 ст. 181.1 ГК РФ).

Что дает блокирующая доля в ООО?

Блокирующая доля в уставном капитале ООО — специальная опция, позволяющая любому из учредителей предотвратить принятие и реализацию определенного решения, одобренного другими участниками общества. В основе такого права лежит закон, согласно которого для принятия определенного решения в компании необходимо определенное число голосов. Ниже рассмотрим, что такое блокировка, и какие задачи можно решать с ее помощью.

Немного теории

Блокирующая доля в ООО упоминается в ФЗ №14, и именно там подробно описывается механизм ее действия. Когда учредитель голосует против принятия решения или и не участвует в голосовании, он использует рассматриваемую опцию.

Читайте так же:  Проверка по 44 фз

Блокирующие доли можно классифицировать следующим образом:

  • Меньше 2/3 УК компании.
  • Больше 2/3, но меньше половины.
  • Больше половины уставного капитала ООО.

Стоит отметить, что в ФЗ№14 приведено два десятка статей, которые требуют единогласного голосования всех учредителей. Это касается многих нюансов деятельности ООО, в том числе и реорганизации общества.

Кроме того, в ФЗ №14 точно определен полный перечень вопросов, для решения которых необходимо наличие больше 2/3 голосов учредителей. Не стоит забывать и про устав общества, в котором часто прописывается более строгий порог для принятия решений. Если учредители обладают равными долями, наличие права блокирования позволяет полностью тормозить деятельность компании и останавливать на корню продвижение любых решений. В результате деятельность общества парализуется, и для решения проблемы приходится обращаться в суд.

В чем преимущества и недостатки блокирования?

Возвращаемся к Федеральному закону под номером 14, в котором определены широкие полномочия для участников ООО. В частности, учредители вправе менять установленные правила работы компании. Если участники решают изменить правила, прописанные в ФЗ №14 и внести эту информацию в устав, для принятия такого решения требуется согласие всех учредителей. Блокирование решение со стороны любого из участников делает внесение изменений в устав невозможным.

Путем единогласного решения принимаются многие вопросы, касающиеся:

  • Порядка распределения голосов или дохода компании.
  • Введения порядка выхода из ООО.
  • Изменение правил выплат действительной доли и прочие моменты.

Наличие опции блокирования — возможность обеспечить стабильность работы компании и исключить самопроизвольное внесение изменений без согласия основной части учредителей. Важно, чтобы в обществе учитывался голос не только держателей крупного пакета акций, но и миноритариев, которые не могут похвастаться такой долей в ООО. Благодаря этой особенности, они могут защитить свои интересы. С другой стороны, частое применение возможности блокирования может привести к появлению корпоративных конфликтов.

Если на фоне блокировки решений собрания возникают проблемы, они могут разрешаться следующими способами:

Конфликты и их особенности

Теперь подробнее рассмотрим конфликтные ситуации, которые могут возникать на фоне применения блокирующей доли. Если учредитель голосует против даже незначительного на первый взгляд решения, это может спровоцировать серьезный конфликт. Если в уставе не прописана возможность выхода учредителя из общества, проблема почти всегда заканчивается обращением в суд.

В разъяснениях к закону оговаривается, что исключение учредителя может иметь место, как один из путей защиты общества. Такое действие редко позиционируется, как возможность разрешения конфликта. Исключение держателей больших пакетов акций и вовсе не желательно, ведь это может привести к прекращению деятельности ООО.

В результате главной задачей является сохранение работы общества, а не соблюдение интересов владельцев небольших долей. Если суд получил пакет доказательств, подтверждающий актуальность блокируемого решения, миноритарий может быть исключен из общества уже через суд.

Существует и другой способ разрешения конфликтов, который применяется в крайнем случае — ликвидация ООО. Но этот путь применяется только в том случае, когда остальные доступные средства были исчерпаны. Но если участники имеют равные доли, применение блокирующего пакета делает прекращение деятельности компании вполне реальным сценарием. Судебный орган вряд ли увидит возможность совместной деятельности учредителей, которые конфликтуют друг с другом.

Из сказанного выше можно сделать вывод, что наличие блокирующей доли, с одной стороны, способствует стабилизации работы компании, а с другой — становится главной причиной появления различных конфликтов. Но стоит отметить, что появление проблем чаще всего связано с несовершенством механизма блокировки.

Порядок голосования при принятии решений Общего собрания в ООО (ОДО)

Владислав Бабицкий, юрист

У общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее – ООО (ОДО)), которое состоит из 2-х и более участников, процесс принятие решение занимает больше времени, чем у компании с одним участником, т.к. необходимо получить определенного количество положительных голосов.

Важные решения ООО (ОДО) принимаются его высшим органом управления.

Высшим органом управления хозяйственного общества, согласно ст.33 Закона «О хозяйственных общества» (далее – Закон), является общее собрание участников. В хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, общее собрание участников не созывается и не проводится.

В настоящей статье рассмотрим общий порядок голосования по вопросам, принимаемы Общим собранием ООО (ОДО), который предусмотрен законодательством. Также обратим внимание на некоторые моменты, где участники ООО (ОДО) могут самостоятельно в своем уставе изменить или дополнить общие нормы по голосованию при принятии решений.

Часть 1 статьи 45 Закона предусматривает, что при принятии решения Общим собранием участников хозяйственного общества участник этого общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру (количеству) принадлежащей ему доли в уставном фонде (акций) этого общества, а иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру (количеству) доли в уставном фонде (акций), право на которую (которые) или право на управление которой (которыми) оно приобрело.

Иной порядок определения числа голосов участников ООО и ОДО может быть установлен их уставами.

Как мы видим, возможность более индивидуализированного варианта определения голосов для принятия решений Общего собрания установлен ч.1 ст. 45 Закона именно для ООО (ОДО).

Согласно ч.2. ст.45 Закона, решения Общего собрания участников общества принимаются простым большинством голосов (более 50 %) лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом и уставом хозяйственного общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (2/3 голосов) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников хозяйственного общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками хозяйственного общества принимается единогласно.

[3]

Решения общего собрания участников общества об утверждении в случаях, предусмотренных Законом, локальных нормативных правовых актов общества принимаются большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании его участников.

Исходя из ст. 109 Закона, уставом ООО (ОДО) может быть установлен порядок определения числа голосов участников общества не пропорционально их доле в уставном фонде. Но, решения Общего собрания ООО (ОДО) об установлении такого порядка или его изменении принимаются всеми участниками общества только единогласно.

Читайте так же:  Отпуск папе при рождении ребенка

Ч.2 ст. 109 Закона также разрешается устанавливать уставом ООО (ОДО) перечень вопросов, при принятии решений по которым участники общества имеют число голосов, не пропорциональное их долям в уставном фонде, в том числе каждый участник имеет один голос, а решения по этим вопросам принимаются простым большинством голосов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и (или) уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от общего количества голосов либо когда решение принимается единогласно.

Таким образом, участники ООО (ОДО) при создании компании или в процессе ее хозяйственной деятельности могут индивидуализировать свой порядок голосования при принятии решений, исход из норм ст.45 и ст. 109 Закона, но такой специальный порядок должен изначально приниматься единогласно всеми участниками.

Участники ООО (ОДО) могут не отменять принцип пропорционального распределения голосов в общем. В уставе может быть установлен лишь конкретный перечень вопросов, при принятии решений по которым, участники общества имеют число голосов, непропорциональное их долям в уставном фонде. Но стоит учитывать, что Закон

исключает из указанного перечня вопросы, решения по которым принимаются квалифицированным большинством (не менее 2/3) от общего количества голосов либо когда решения принимаются единогласно. Т.е. непропорциональное голосование может быть установлено в тех случаях, когда для принятия по Закона, уставу требуется большинство голосов.

Например, решения по вопросам реорганизации и ликвидации ООО (ОДО) принимаются всеми участниками общества единогласно.

Решения по вопросам изменения устава ООО (ОДО), в том числе изменения размера его уставного фонда, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников ООО (ОДО), если большее число голосов для принятия таких решений не предусмотрено уставом.

Непропорциональное распределение голосов для принятия решений, где требуется большинство (более 50 %), на практике, оказывается полезным, когда в ООО (ОДО) состоит из 2-х участников, а их доли распределены 50% на 50%.

Рассмотрим некоторые примеры, когда участники (учредители) ООО (ОДО) пользуются установленным правом для индивидуализации процесса голосование при принятии решений.

Распространенная ситуация: 2 участника, соотношение долей 50/50. В уставе определено, что исполнительный орган (директор) и главный бухгалтер выбираются Общим собранием, большинством голосов. Что делать, если один из участников не согласен с предложенной кандидатурой от второго участника? Решение принято не будет.

Для исключения таких ситуаций, на практике, можно прописать следующее:

— исполнительный орган (директор) избирается Общим собранием большинством голосов, при голосовании по настоящему вопросу голоса распределяются непропорционально долям участников: участник «А» имеет 51% голосов, участник «Б» — 49%;

— кандидатура главного бухгалтера Общества доя назначения на должность согласуется Общим собранием большинством голосов, при голосовании по настоящему вопросу голоса распределяются непропорционально долям участников: участник «А» имеет 49% голосов, участник «Б» — 51%.

Так, при спорной ситуации при назначении ведущих должностей, участники устанавливают свою систему сдержек-противовесов.

Непропорциональное распределение голосов участники ООО (ОДО) также используют на практике, когда при создании компании, один из участников готов вложить в уставный фонд большую часть денежных средств, чем его компаньон; который обязуется, несмотря на меньший денежный вклады, исполнять иные важные обязанности для компании (поиск клиентов, переговоры и т.п.).

Так, несмотря на вклады, например, 2000 рублей от участника «А», 500 рублей от участника «Б» и 200 рублей от участника «В», в уставе может быть следующий пункт:

[2]

«Участники Общества определили, что по вопросам, для принятия решений которых требуется большинство голосов, применяется способ распределения голосов, при котором голоса распределяются непропорционально внесенным вкладам: участник «А» — 41% голосов; участник «Б» — 18 % голосов; участник «В» — 41% голосов».

Как мы видим у участников (учредителей) ООО (ОДО) есть возможность определять своим уставом различные варианты распределения голосов при голосовании на Общем собрании, в зависимости своих планов и деятельности, определять персональный порядок принятия решений по определенным вопросам.

Заранее продуманный и оговоренный порядок голосования и принятия решений может позволить избежать внутренних конфликтов между участниками, ускорять процесс принятия важных решений.

Материал актуален на 29.11.2018.

Юридическая компания «ЮС ИнвестЪ» оказывает услуги по открытию и сопровождению бизнеса на территории Республике Беларусь, в том числе услуги по подготовке документов и сопровождению регистрации изменений и дополнений в уставы ООО (ОДО) «под ключ».

Кворум для принятия решений на общем собрании акционеров АО или участников в ООО.

При проведении собрания в первую очередь нужно учесть, что в соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.

Для акционерных данное положение закреплено также в статье 58 Закона «Об акционерных обществах»: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если кворум для проведения собрания отсутствует (как годового, так и внеочередного), оно может быть проведено повторно с той же повесткой дня.

С внеочередными собраниями акционеров ситуация иная: в случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.

В обществах с ограниченной ответственностью при определении кворума количество голосов считается от общего количества голосов участников общества, в то время как в АО количество голосов считается исходя из голосов, предоставленными голосующими акциями, акционеров, участвующих в собрании.

Таблица №1: Количество голосов, необходимое для принятия определенных решений в АО

Вопрос, по которому проводится голосование

Как определяется кворум и особенности принятия

Решение принимается единогласно

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 закона № 208-ФЗ).

Читайте так же:  Платеж не дошел до получателя

Требуется решение всех учредителей общества

Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 3/4 голосов)

Избрание органов управления, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора общества (п. 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ) при учреждении общества

Решение принимается учредителями, большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Минимально необходимое количество голосов считается от голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу.
Решение принимается (то есть вопрос выносится на голосование) только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Видео (кликните для воспроизведения).

Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; (подп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Приобретение размещенных акций в случаях, предусмотренных законом № 208-ФЗ (подп. 17 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум.

Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (подп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 29 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) (п. 3 ст. 39 закона № 208-ФЗ).

Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом (п. 4 ст. 39 закона № 208-ФЗ)

Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 79 закона № 208-ФЗ)

Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Принятие решения об обращении с заявлением в Банк России об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии с законодательством о ценных бумагах (п. 1 ст. 92.1 закона № 208-ФЗ).

В непубличном акционерном обществе — решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

В публичном акционерном обществе (акции которого размещаются открытой подпиской) — решение может быть принято в 95% голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно

Решение общего собрания акционеров непубличного общества о приобретении статуса публичного акционерного общества.

Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.

Решение принимается простым большинством голосов

Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа. При этом голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу (п. 4.2 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Но голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) по этому вопросу не достигнуто и он вынесен на решение общего собрания акционеров (п. 2 ст. 79, п. 3 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в тех случаях, когда требуется одобрение сделки общим собранием акционеров (п. 4 ст. 83, п.3. ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Читайте так же:  В ч 30848 северодвинск

Голоса считаются от голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.
Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, когда Совет директоров не избрал руководителя в течение 2-х месяцев или на 2-х проведенных подряд заседаниях, и в случаях, когда Совет директоров не смог принять решение о досрочном прекращении полномочий руководителя в связи с отсутствием кворума на 2-х проведенных подряд заседаниях Совета директоров.

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. В голосовании не участвуют акции, принадлежащие органам управления АО (руководителю, Совету директоров (наблюдательному совету) и членам коллегиального органа управления АО).

утверждение аудитора общества

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

определение порядка ведения общего собрания акционеров

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

дробление и консолидация акций

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Энциклопедия решений. Принятие решений участниками ООО на общем собрании квалифицированным большинством

Принятие решений участниками ООО на общем собрании квалифицированным большинством

Квалифицированное большинство голосов, по общему правилу, означает две трети от общего числа голосов участников ООО (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Однако уставом общества может быть установлено большее число голосов для принятия всех или некоторых из предусмотренных законодательством решений.

Квалифицированное большинство голосов требуется для решений:

— об изменении устава ООО (п. 8 ст. 37, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

— о том, что ООО, действующее на основании устава, утверждённого учредителями (участниками) общества, в дальнейшем будет действовать на основании типового устава (абзац пятый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

— о том, что ООО, действующее на основании типового устава, в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава и об утверждении устава общим собранием участников ООО (абзац четвёртый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

— об изменении размера уставного капитала ООО (п. 8 ст. 37, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

— о создании филиалов и открытии представительств (п. 1 ст. 5 Закона об ООО);

— о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие права, голосовал за принятие решения или дал письменное согласие (абзац третий п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

— о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника общества при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие решения или дал письменное согласие (п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

Читайте так же:  Пенсия сотрудников мвд нюансы начислений, расчет суммы

— о внесении вкладов в имущество общества (абзац второй п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

— об исключении из устава ООО положений, устанавливающих особенности преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале (покупка по заранее определенной уставом цене, возможность покупки не всей доли, предлагаемой для продажи, покупка непропорционально размерам долей участников) (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

— об исключении из устава ООО положений, изменяющих законодательные сроки и порядок выплаты действительной стоимости доли при её выкупе обществом (абзац третий п. 2, абзац второй п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО);

— об изменении или исключении положений устава, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов, установленных для определенного участника общества, при условии, если участник, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (абзац четвертый п. 2 ст. 27 Закона об ООО).

Следует подчеркнуть, что кворум в две трети голосов (если уставом не предусмотрено большее число голосов) всегда определяется по общему количеству участников ООО, а не по присутствующим на собрании.

Что такое кворум и порядок принятия решений общим собранием членов ООО

Если у Вас есть ООО, учредителями которого являются несколько участников, Вам и вашим коллегам необходимо знать такое понятие как «кворум».

Кворум — это установленное законом, уставом организации или регламентом число участников собрания (заседания), достаточное для признания проводимого собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.

Почему нужно знать о законодательно установленных кворумах для проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ?

Жизнедеятельность общества достаточно динамична и в процессе работы, необходимо принимать различные решения, требующие внеочередных общих собраний участников. Не всегда участники общества задаются вопросом о правомочности собрания на принятие определенных решений. Многие упускают возможность внести в устав или регламент число участников собрания, необходимое для принятия решения и в этом случае нужно ориентироваться на законодательство.

Так, иногда достаточно сложно собрать полный состав участников общества, получить единогласное «за» по всей повестке дня, а решение принять просто необходимо. К сожалению, может возникнуть такая ситуация, в которой решение вопроса откладывается, лишь потому что невозможно придти к единогласию или не все участники могут присутствовать на заседании.. Поэтому важно знать категорию вопросов, решение которых не требует единогласного решения участников.

[1]

Приведенная ниже таблица доступно раскрывает категории вопросов, для решения которых необходимо единогласное решение участников, простое большинство или 2/3 голосов от общего числа участников.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998г. (с изм. 23.07.2013г.)

Иные изменения, вносимые в Устав Общества, принимаются 2/3 голосов. Все остальные изменения вне Устава – простым большинством. Уставом может предусматриваться возможность кумулятивного голосования в случае избрания исполнительных органов, наблюдательного совета (совета директоров), ревизионной комиссии.

Статья 109. Порядок принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью

Читайте также:

  1. D) принятия решения о ликвидации учредителями или собственником
  2. I ЧАСТЬ. 1 вопрос. История первобытного общества и история древнего мира: проблемы изучения, трактовки и подходы к истории, специфика.
  3. I. По распоряжению сельского общества
  4. I. Порядок выдачи листка нетрудоспособности (справки) при заболеваниях и травмах
  5. I. Стили руководства. Методы принятия управленческих решений. Управленческая решетка Блейка — Моутона.
  6. I. Хозяйственные общества и Хозяйственные товарищества
  7. II. ПОРЯДОК АККРЕДИТАЦИИ
  8. II. Порядок вручения Боевого знамени
  9. II. Порядок действий по жалобам на решения мировых посредников
  10. II. Порядок проведения экспертизы пищевой продукции
  11. II. Структура Системы сертификации ГОСТ Р и функции ее участников
  12. III. Порядок проведения Конкурса.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть установлен порядок определения числа голосов участников общества не пропорционально их доле в уставном фонде. Решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении такого порядка или его изменении принимаются всеми участниками общества единогласно.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть установлен перечень вопросов, при принятии решений по которым участники общества имеют число голосов, не пропорциональное их долям в уставном фонде, в том числе каждый участник имеет один голос, а решения по этим вопросам принимаются простым большинством голосов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и (или) уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от общего количества голосов либо когда решение принимается единогласно.

Решения по вопросам изменения устава общества с ограниченной ответственностью, в том числе изменения размера его уставного фонда, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества с ограниченной ответственностью, если большее число голосов для принятия таких решений не предусмотрено настоящим Законом и (или) его уставом.

Решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.

Дата добавления: 2015-05-06 ; Просмотров: 567 ; Нарушение авторских прав? ;

Видео (кликните для воспроизведения).

Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет

Источники


  1. Экзамен на звание адвоката. Учебно-практическое пособие; Юрайт — М., 2014. — 255 c.

  2. Руденко, Р. А. Р. А. Руденко. Судебные речи и выступления / Р.А. Руденко. — М.: Юридическая литература, 2016. — 368 c.

  3. Кудинов, О.А. Обязательства вследствие причинения вреда и неосновательного обогащения: Юридический комментарий / О.А. Кудинов. — М.: Городец, 2015. — 128 c.
  4. Комаров, С. А. Общая теория государства и права / С.А. Комаров. — М.: Юридический институт, 2001. — 352 c.
Принятие решений в ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here