Продажа имущества из уставного капитала

Самое важное в статье на тему: "Продажа имущества из уставного капитала" с профессиональными пояснениями. Если в процессе прочтения возникли вопросы, то можно обратиться к дежурному юристу.

Продажа имущества из уставного капитала

Главная страница Форум Гарант

Доброго всем дня

Вправе ли директор ООО продать имущество (в частности технику), которое входило при создании ООО в уставной капитал? (имущество полностью самортизировано)
какие должны быть при этом оформлены документы?

но ведь можно не менять, а уменшить размер.

уменьшать уставник только в случаях указанных в законе надо. а если с активами все в порядке.

просто продавайте и все. техника и уставник связаны только при внесении его туда 🙂

Alsi, и чего — можно так все уставное распродать чтоли?
мы сами переводили в деньги заранее, чтоб потом не париться — и вот уже добрую половину распродали.

а я не пойму что мешает-то? 😉

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

об ООО
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

УК это не техника 🙂 так сказать обязательный минимальный размер активов общества.

Особенности вклада в имущество ООО без увеличения уставного капитала

Любой из учредителей общества с ограниченной ответственностью, а с лета 2016 года и любой акционер АО, может внести дополнительные средства в имущественный фонд организации. Таким образом можно безвозмездно финансировать свою компанию. Если правильно провести оформление этой операции, можно осуществить ее таким образом, что уставной капитал не вырастет, а значит, не нужно будет перераспределять доли участников или изменять стоимость акций.

Познакомимся подробнее с возможностью внесения такого вклада, его законодательным обоснованием, правильным бухгалтерским оформлением и налоговыми последствиями.

Что говорят законы?

Федеральное законодательство разрешает делать безвозмездные вклады в имущественные активы, при этом не отражающиеся на размере уставного капитала. Сначала такое право действовало только в отношении ООО: согласно ст. 27 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», право вкладчиков вносить средства в фонд общества не ограничивается.

С середины лета 2016 года такая возможность была законодательно распространена и на акционерные общества: Федеральным законом № 339-ФЗ от 03 июля 2016 года, вступившим в силу с 15 июля, были внесены соответствующие изменения в действующий ранее нормативный акт.

Особенности безвозмездного вклада от учредителя

Для чего участникам вносить в компанию средства, не увеличивая при этом свою долю и уставной капитал? Такое финансирование призвано для решения одновременно нескольких задач:

  • увеличить чистые активы организации;
  • добавить к оборотным средствам дополнительные;
  • приобрести необходимое материальное или иное имущество;
  • улучшить отчетные показатели на балансе.

Если в Уставе не предусмотрено иного, капитал вносится в денежной форме. Закон не запрещает прописать в уставных документах разрешение на внесение вклада в любой форме, такой как:

  • движимое имущество;
  • вещи;
  • объекты недвижимости;
  • доля в уставном капитале другой организации;
  • акции какой-либо иной компании;
  • ценные бумаги;
  • нематериальные активы (исключительные права, лицензии, патенты и т.п.).

ВАЖНО! Обязательность таких вкладов регулируется исключительно решением учредителей и вносится в уставные документы.

Варианты законного признания передаваемого имущества

Учредитель, особенно если он также является юридическим лицом, безвозмездно передавая имущество в фонд организации, должен правильно отразить эту операцию в своих учетных документах. Признать такой акт процедурой дарения нельзя, поскольку его размер, как правило, превышает разрешенные для дарения между организациями лимиты. Чтобы запрет на дарение между юридическими лицами, обоснованный в п. 1. ст. 575 Гражданского Кодекса РФ, не был нарушен, вклад участников в ООО следует рассматривать как:

  • инвестиционную сделку;
  • общепринятую реализацию.

К СВЕДЕНИЮ! В обоих случаях внесение имущества считается безвозмездной передачей, поэтому эти средства не являются ни расходом передающей стороны, ни доходом принимающей.

Проводки безвозмездной передачи имущества по бухгалтерии

На бухгалтерском балансе процедура безвозмездной отдачи и принятия имущественных активов производится в соответствии с п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации», Инструкцией по применению Плана счетов и Письмом Министерства финансов России от 29 января 2008 года № 07-05-06/18.

Проводки отдающей стороны:

  • если вносится вклад в виде денежных средств: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 50 или 51 «Долгосрочные ссуды» или 51 «Расчетные счета», в содержании операции указывается, что отражено внесение денежного вклада;
  • если в имущество передаются материалы, товары и т.п.: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 10 «Основные средства», 40 «Уставной капитал» или 41 «Паевой капитал», содержание операции – отражение передачи неденежного внесения средств;
  • если в имущество передается какое-либо основное средство: дебет 01 «Основные средства» (выбытие), 02 «Амортизация основных средств» или 91-2 «Прочие расходы», кредит 01 «Основные средства» (эксплуатация), 01 «Выбытие основных средств», отражаемая операция – списание первоначальной стоимости основного средства, амортизации, начисленной по нему, либо передача неденежного вклада.

Проводки принимающей стороны (зависят от того, начислялся ли налог на добавленную стоимость):

  • если получение имущества рассматривалось как реализация: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 68 «Расчеты по налогам и сборам», отражается операция по начислению НДС при внесении вклада в неденежной форме;
  • если вклад рассматривался как инвестиционная сделка: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 68 «Расчеты по налогам и сборам», отражается восстановление НДС, принятого к вычету;
  • если вклад произведен в денежной форме: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», операция по отражению денежного вклада в имущество дочерней организации; дебет 50 или 51, кредит 75, получение от участника в качестве вклада в имущество денежных средств;
  • при внесении товаров или материалов: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», внесение неденежного вклада; дебет 10 «Основные средства» или 41 «Паевой капитал» – получение от участника неденежного вклада;
  • при получении основного средства: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», внесение неденежного вклада; дебет 08-4 «Вложение во внеоборотные активы, приобретение основного средства», кредит 75 «Расчеты с учредителями» – получение от учредителя основного средства как имущественного вклада.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если вклад внесен не в денежной, а в имущественной форме, то получившая его сторона не сможет принять НДС по этому вкладу к вычету.

Читайте так же:  Как найти проданный автомобиль

Отражение безвозмездного вклада в налоговом учете

В результате внесения учредителями безвозмездных вкладов налоговое бремя несколько снижается, если оно произведено ради увеличения чистых активов. Во всех иных случаях вклад влияет на налоговый учет принимающей стороны (изменяет состав долей учредителей).

Налоговые последствия для отдающей стороны

Налог на прибыль не будет учитываться, так как с точки зрения налогообложения передаваемое имущество не является прибылью, а следовательно, не признаются расходы и связанные с его передачей затраты (п. 16 ст. 270 НК РФ).

Налог на добавленную стоимость может рассматриваться двояко:

  • если передаются денежные средства, либо процедура расценивается как реализация, НДС должен быть начислен, поскольку налицо объект сделки (письмо Минфина от 15.07.2013 № 03-07-14/27452);
  • если передача рассматривается как инвестиционная сделка, НДС начислять нет необходимости, так как отсутствует сам объект налогообложения (п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ, пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Налоговые последствия для принимающей стороны

Налог на прибыль также не принимается к начислению, так как по закону никаких налогооблагаемых доходов организация не получала. Дополнительных условий, обязательных для соблюдения принимающей стороной (таких как размер участия в капитале, особенности распоряжение полученным имуществом и т.п.), закон не выдвигает.

Нюансы могут возникнуть только в связи с амортизацией полученных в качестве таких вкладов основных средств. Полученное имущество следует оценить по рыночной стоимости на момент внесения вклада, но не ниже балансовой стоимости передающей стороны, а дальше амортизировать (это разрешено письмами Минфина России от 28.04.09 № 03-03-06/1/283 и от 05.12.08 № 03-03-06/1/674). Запрещено применять амортизационную премию.

Если впоследствии полученное имущество нужно будет списать или реализовать, их стоимость нужно будет включить в расходы по налогу (пп. 2 п. 1 ст. 268 НК РФ), так как с момента передачи вклад становится собственностью принявшей его организации.

Налог на добавленную стоимость не будет приниматься к вычету, так как он не может быть восстановлен передавшей вклад стороной. Никаких особых положений для вычета по НДС в случае безвозмездных вкладов в налоговом законодательстве РФ нет.

Платим НДФЛ с доходов от продажи доли в уставном капитале ООО

Физическое лицо — участник (учредитель) ООО в любой момент может продать свою долю в уставном капитале другим участникам компании или третьим лица На практике чаще всего доля именно продается, к тому же нередки случаи, когда физлицо является единственным учредителем ООО и, соответственно, не может выйти из состава участнико Поэтому в статье мы и разберем налоговые последствия сделки по продаже доли.

Когда НДФЛ с доходов от продажи доли можно не платить

Такое возможно, только если вы продаете долю в уставном капитале ООО в 2016 г.

Как вы, наверное, помните, в НК РФ есть специальная норма, согласно которой освобождаются от обложения НДФЛ доходы, получаемые, в частности, от продажи долей участия в уставном капитале российских организаци Именно в текущем году эта льгота и начала работат поскольку возможность ее применения законодатель связал с выполнением двух условий:

  • на дату продажи доли непрерывно принадлежали вам свыше 5 лет;
  • эти доли были приобретены вами начиная с

Вам подарили долю в успешно работающей компании? Вы счастливчик! Только если решите ее продать, освобождение по НДФЛ вам не светит

Здесь нужно сразу оговориться, что на практике дата продажи доли и дата получения дохода могут не совпадать. Право собственности на долю в уставном капитале ООО переходит от продавца к покупателю только после внесения изменений в А доход может быть получен и ранее этого дня. Ведь датой получения дохода для целей НДФЛ у гражданина является день выплаты или перечисления денег на его счет в банке либо день передачи дохода в натуральной форм То есть если вы фактически получили деньги в декабре 2015 г., а регистрация изменений в госреестре произошла в январе 2016 г. и на дату внесения изменений в вы владеете долей более 5 лет, то теоретически объекта обложения НДФЛ не возникает. Так получается при буквальном прочтении положений НК РФ. Но не исключено, что в такой ситуации налоговики посчитают вышеназванные условия невыполненными. Поэтому во избежание споров лучше делать так, чтобы условие о нахождении доли в собственности более 5 лет выполнялось как на дату получения денег, так и на дату внесения изменений в

Если же вы продаете доли, приобретенные в 2010 г. и ранее, то льгота на вас не распространяетс

Если вы вправе применить освобождение, то и декларацию по форме подавать не нужно. Ведь в ней по общему правилу не указываются доходы, освобожденные от налогообложения в порядке ст. 217

И как всегда, ложка дегтя. Несмотря на то что практики по применению этой льготы пока нет, официальные ведомства уже высказали такое мнение: воспользоваться освобождением можно только в том случае, если после 01.01.2011 вы приобрели долю именно по договору купли-продажи. То есть если, скажем, вы стали владельцем доли, будучи принятым в общество в качестве участника, или получили долю в подарок, то это «не считаетс Непонятно, на основании чего делается этот вывод, поскольку в НК РФ такого условия нет. А например, дарение с точки зрения гражданского законодательства является таким же основанием приобретения, как и купля-продаж Тем не менее учтите, что в подобной ситуации налоговая наверняка будет требовать от вас задекларировать доход от продажи доли и уплатить НДФЛ.

Когда заплатить НДФЛ нужно

В сущности, платить НДФЛ с полученных от продажи доли доходов придется в любой ситуации, когда описанная выше льгота неприменима. В частности, если вы продали долю в уставном капитале ООО в 2015 г. Тогда в 2016 г. вам в любом случае придется подать декларацию и заплатить НДФЛ с полученного дохода, даже если вы владели долей очень продолжительное время. Напомним, что положения НК РФ, освобождающие от налогообложения доходы от продажи имущества, находившегося в собственности дольше определенного срок не применяются при продаже долей в уставном капитале организации. Ведь доля в уставном капитале ООО — это имущественное право, а имущественные права для целей налогообложения к имуществу не относятс

С дохода от продажи доли «физик» платит НДФЛ самостоятельно

Доход от продажи доли вы должны задекларироват даже если покупатель — организация. В этой ситуации организация не является налоговым агентом по Поэтому вам нужно в срок не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли, подать декларацию по форме И не позднее 15 июля того же года перечислить НДФЛ в бюдже

Читайте так же:  Что грозит за употребление травки

Может сложиться и такая ситуация: допустим, вы получили от покупателя аванс по предварительному договору купли-продажи доли, согласно которому основной договор купли-продажи подпишете у нотариуса после окончательного расчета. Если сделка в итоге не состоялась и вы вернули покупателю аванс, облагаемого НДФЛ дохода не возникает и декларацию подавать не нужн

Поскольку данные об учредителях организации содержатся в не стоит надеяться, что сделка по продаже доли в уставном капитале ООО пройдет незамеченной. Ведь нотариус, зарегистрировавший сделку, должен передать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в в связи со сменой участников

И еще. По мнению Минфина, даже если вы зарегистрированы в качестве ИП и платите налог при УСН, в отношении доходов от продажи доли в уставном капитале фирмы вы должны подать декларацию о доходах и заплатить НДФЛ. Наличие статуса ИП не играет никакой роли при налогообложении такого дохода. Участником общества вы являетесь как физлицо, и доход от продажи доли не может быть квалифицирован как доход от ведения предпринимательской деятельност Есть и судебное решение в поддержку этой позици

Расходы, связанные с приобретением доли

Чтобы уменьшить сумму налога, в декларации вы можете:

  • при отсутствии документов, подтверждающих расходы на приобретение доли, уменьшить доходы от ее продажи на фиксированный вычет в сумме Но это касается только доходов, поступивших вам в 2016 г. и в последующие
  • заявить вычет в сумме расходов, связанных с приобретением

С 1 января 2016 г. виды таких расходов конкретизированы непосредственно в НК РФ. В частности, прописано, что доход от продажи доли можно уменьшит

  • на расходы в виде денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала. Заметьте: правило о том, что расходы на приобретение имущества должны быть фактически оплачены и документально подтверждены, никто не отменял;
  • на расходы на покупку или увеличение доли в уставном капитале общества.

Впрочем, на документально подтвержденные расходы на приобретение имущества, переданного в оплату доли в уставный капитал и (или) внесенного в качестве дополнительного вклада на его увеличение, уменьшить доходы от продажи доли можно было и раньш

Внести долю в уставный капитал можно имуществом, хоть мебелью. И не страшно, если у вас не сохранились документы, подтверждающие расходы на ее покупку

Кроме того, по мнению Минфина, при продаже доли «физик» может учесть:

  • проценты по целевому кредиту, взятому на приобретение доли в уставном капитале организаци
  • расходы на приобретение акций открытого акционерного общества, которое впоследствии было преобразовано в
  • расходы в виде суммы долга ООО по договору займа, приобретенного участником по договору цессии у третьего лица, в ситуации, когда участник простил этот долг обществу, в результате чего произошло увеличение чистых активов обществ
  • услуги нотариуса и комиссионные вознаграждения, связанные с приобретением доли в уставном капитале

А что если учесть расходы на покупку имущества, внесенного в уставный капитал ООО, невозможно отсутствия документов, подтверждающих затраты? Можно ли в такой ситуации использовать рыночную стоимость имущества? Ведь если стоимость имущества, которое вносится в оплату вклада, превышает 20 000 руб., то оно принимается только на основании данных независимой оценки. И номинальная стоимость доли не может превышать сумму такой оценк Однако ранее Минфин разъяснял, что номинальная стоимость доли не уменьшает доход от ее продаж К такому выводу нередко приходят и

МНЕНИЕ ЧИТАТЕЛЯ

“ В 2004 г. я купила нежилое помещение за 1 млн 100 тыс. руб. В 2006 г. внесла его в качестве вклада в уставный капитал своей фирмы, по отчету оценщика стоимость помещения составила 6 млн 900 тыс. руб. В 2015 г. продала фирму за 6 млн 900 тыс. руб. Сижу, гадаю, могу ли я в декларации по форме заявить расходы в сумме, равной доходам, и не платить

Д.В. Романюк,
г. Москва

Видео (кликните для воспроизведения).

Но есть решения и в поддержку граждан. Так, в одном из споров суд решил, что гражданин правомерно отразил в декларации в качестве расходов оценочную стоимость нежилого помещения, определенную независимым оценщиком до внесения его в уставный капита При этом у участника имелись документы, подтверждающие расходы на приобретение недвижимости и оплату подрядных работ по ее ремонту задолго до внесения имущества в уставный капитал ООО.

В то же время в одном из писе специалисты Минфина разрешили учесть в качестве расходов кадастровую стоимость земельных участков, использовавшихся в деятельности компании, на дату их передачи физлицом-участником в уставный капитал ООО. А в еще более поздних разъяснения ведомство позволило уменьшить доходы от продажи доли на рыночную стоимость внесенного в уставный капитал ООО имущества (земельных участков), полученного физлицом по наследству. Понятно, что в этом случае у налогоплательщика априори не могло быть документов, подтверждающих его расходы на покупку земли.

То есть Минфин явно отошел от прежней позиции, требовавшей именно документального подтверждения фактически произведенных налогоплательщиком расходов, а не стоимости внесенного в уставный капитал имущества. Поэтому мы решили обратиться за комментариями к специалисту финансового ведомства.

ИЗ АВТОРИТЕТНЫХ ИСТОЧНИКОВ

“ Различные позиции Минфина в приведенных выше разъяснениях объясняются следующим. Как вы помните, с 1 января 2014 г. в ст. 220 НК РФ внесены изменения, в том числе в части предоставления имущественного вычета в связи с продажей доли в уставном капитале ООО. Редакция ст. 220 НК РФ, действовавшая до указанной даты, предоставляла продавцу право уменьшить свои доходы на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов. Уменьшение суммы доходов, полученных при продаже доли в уставном капитале организации, на номинальную стоимость такой доли на тот момент в самом деле было невозможно.

Согласно редакции ст. 220 НК РФ, действующей с при продаже доли (ее части) в уставном капитале организации налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этих имущественных прав. Поэтому в Письме Минфина от 19.03.2015 говорится о том, что расходы на приобретение доли в уставном капитале ООО могут определяться исходя из рыночной оценки стоимости вносимого в уставный капитал общества имущества (в данном случае земельных участков, полученных налогоплательщиком по наследству) на дату внесения вклада. Такая оценка может быть проведена физическим лицом, ведущим оценочную деятельность (оценщиком). Поэтому если, например, гражданин приобрел недвижимость в 2010 г., в 2014 г. внес ее в качестве вклада в уставный капитал ООО, а в 2015 г. продал свою долю участия, то в качестве расходов, связанных с приобретением доли, он вправе учесть рыночную оценку стоимости этой недвижимости на дату осуществления взноса. Тот факт, что цена покупки объекта недвижимости в 2010 г., скорее всего, будет ниже его рыночной оценки по ценам 2014 г., не препятствует продавцу учесть в качестве расходов именно рыночную стоимость объект

Читайте так же:  Отзыв на возражение

Таким образом, сейчас Минфин придерживается весьма благоприятной для налогоплательщиков позиции. Однако нужно учитывать, что пока такие разъяснения единичны, не доводились до налоговиков как руководство к действию, и поэтому вам могут доначислить налог, предъявить к уплате штраф и пени. И отстаивать свою правоту придется через суд. Правда, в такой ситуации у вас есть шанс оспорить пени и штраф за неуплату налога, поскольку вы будете руководствоваться официальными разъяснениями, данными неопределенному кругу

Отметим, что у физлица — покупателя доли в уставном капитале ООО не возникает никаких налоговых обязательств. Даже в том случае, если он покупает долю по цене ниже ее номинальной или действительной стоимости. Ведь такое понятие, как материальная выгода, к подобным сделкам неприменим

Продажа имущества из уставного капитала

Прошу помощи. Что-то я немного запутался, помогите, пожалуйста, разобраться.
Имеется ООО. Учредитель оплатил уставной капитал, в том числе, недвижимостью, передав ее в собственность обществу.
Таперича товарищам хоцца от энту недвижимость продать.
И вот тут я что-то запутался. С одной стороны — эта недвижимость — собственность ООО. Т.е., ООО может с ней делать, что хочет.
С другой стороны — недвижимость — это часть уставного капитала и, вроде бы, перед тем, как её продать, логично получается, что на стоимость этой недвижимости нужно уменьшить уставной капитал. И только уменьшив его — спокойно продавать эту недвижимость.

В чем я неправ?

Заранее большое Вам спасибо!

С уважением,
Прагматик.

Волга-Волга

Но, поскольку недвижимостью оплачен УК, который, соответственно, уменьшается на эту сумму, общество должно этот факт констатировать и увеличить УК

quote: Originally posted by Волга-Волга:

Что значит — НЕ ДАСТ?

я не сказал НЕ ДАСТ, я сказал

quote: Originally posted by Voices:

уменьшить его просто так его никто не даст

что есть большая разница

Волга-Волга

quote: Originally posted by Pragmatik:
Учредители формально спокойно могут пойти на уменьшение уставного капитала. У них с геной всё полюбовно, предложение гены они могут утвердить без проблем. Т.е., уставный капитал уменьшат без проблем.
Тут только возникает момент, который высказала уважаемая Волга-Волга — захотят ли они доводить уровень УК до первоначального состояния (т.е., опять увеличивать до того уровня, что был до момента «вывода» недвижимости) — или их устроит уменьшенный УК.

То есть, УК у них был больше минимального, я так понимаю?
А со сделки не получится добавить?

quote: Originally posted by Волга-Волга:

То есть, УК у них был больше минимального, я так понимаю?
А со сделки не получится добавить?

Да. УК у них несколько миллионов.


По поводу добавить — тут вообще вопрос — а зачем им такой уж крупный УК?
В принципе, если переводить денежку в УК со сделки — тогда зачем им тогда вообще продавать недвижимость? Как говорил Кот Матроскин: «Если молоком отдавать, то зачем тогда корова?»
Получается, сохранят размер УК, но у ООО не будет недвижимости. Нафига?
Если только целью не является вывод актива. Тогда да, тогда всё логично. Но опять же — зачем компании, из которой выводят активы, большой УК?
Волга-Волга
asket32420
Волга-Волга

quote: Originally posted by Pragmatik:

По ходу, там просто у людей финансовый трындец начинается. Производство дружными рядами склеивает ласты.

отсюда вывод, как я и думал из проблемного предприятия уводят активы. Именно поэтому налоговая может развернуть уменьшение УК.

quote: Originally posted by asket32420:
одобрить как крупную перед продажей не забудьте

Да, знаю. Это без проблем, у гены с учредителем всё вась-вась.

отсюда вывод, как я и думал из проблемного предприятия уводят активы. Именно поэтому налоговая может развернуть уменьшение УК.

Прошу обосновать.
У налоговой к предприятию претензий нет, на каком основании она запретит? В ГК РФ и законе об ООО подобного варианта не нашел.

Насколько я могу предположить, там не увод активов в его классическом понимании, а некоторая диверсификация. Т.е., из одной жЫрной, но не шибко ужо богатой компании хочут сделать несколько маненьких. Т.е., совершенно никаких «криминальных» уводов активов. Формально ведь — вполне законные действия.

asket32420

quote: Originally posted by Voices:

отсюда вывод, как я и думал из проблемного предприятия уводят активы. Именно поэтому налоговая может развернуть уменьшение УК.

quote: Originally posted by Pragmatik:

Прошу обосновать.
У налоговой к предприятию претензий нет, на каком основании она запретит? В ГК РФ и законе об ООО подобного варианта не нашел.

Насколько я могу предположить, там не увод активов в его классическом понимании, а некоторая диверсификация. Т.е., из одной жЫрной, но не шибко ужо богатой компании хочут сделать несколько маненьких. Т.е., совершенно никаких «криминальных» уводов активов. Формально ведь — вполне законные действия.

ук это по сути гарантия учредителей перед третьими лицами, то чем собственно учредители и отвечают за деятельность ооо. То бишь увод имущества может навести на вопросы всякие.


А вообще это все словоблудие, тк точного ответа тут никто не знает, надо в налоговую на консультацию идти.

quote: С другой стороны — недвижимость — это часть уставного капитала и, вроде бы, перед тем, как её продать, логично получается, что на стоимость этой недвижимости нужно уменьшить уставной капитал. И только уменьшив его — спокойно продавать эту недвижимость.

Как-то так»
Лена, неа, во-первых от продажи активов уменьшается не УК(это источник), а СЧА, да и то в случае, если активы сливались меньше чем заводились, но так делать совсем глупо.
Активы просто переместились с 01 на 51 счет, причем здесь УК.

Читайте так же:  Стационарные торговые объекты

quote: То бишь увод имущества может навести на вопросы всякие.

quote: А вообще это все словоблудие, тк точного ответа тут никто не знает

quote: надо в налоговую на консультацию идти.

Продажа имущества из уставного капитала

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Основное средство входит в уставный капитал ООО (оценено в 100 000 руб.). На данный момент его стоимость составляет 0,01 руб.
Учредители приняли решение уменьшить уставный капитал, вывести из него данное основное средство и продать его по цене 200 000 руб.
Как поэтапно, без ошибок в учете провести реализацию этого оборудования (НДС, налог на прибыль, бухгалтерский учет)?
Документы, подтверждающие стоимость имущества, отсутствуют.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Продал имущество уставного капитала

Уставом ООО может быть предусмотрена обязанность участников по внесению вкладов в имущество общества на основании решения общего собрания участников, неисполнение которой дает обществу право требовать от участника уплаты соответствующей денежной суммы (ст. 27 Закона об ООО). Другой стороной корпоративной характеристики вклада в имущество общества является его гражданско-правовая квалификация. С точки зрения корпоративного права, вклад в имущество общества не является безвозмездной передачей средств, так как увеличивает действительную стоимость доли, которую каждый участник вправе потребовать при выходе из ООО.

На практике, конечно, никто не продает долю в своей компании. Продавец рискует потерять контроль над бизнесом, а у покупателя нет гарантий, что он получит имущество. Хотя и такие варианты встречаются – покупатель вносит в уставный капитал организации-продавца деньги, а затем выходит из состава учредителей, получая имущество в оплату стоимости доли. В уставный капитал фирмы можно внести не только деньги, но и любое другое имущество. Отражение этой операции в бухгалтерском и налоговом учёте у передающей и получающей стороны имеет ряд особенностей.

Вносим имущество в уставный капитал

Необходимость для принятия решения об увеличении уставного капитала только 2/3 голосов на общем собрании участников ООО и половины голосов акционеров на общем собрании акционеров (с условием об обязательном предложении совета директоров) дает возможность мажоритарным акционерам путем увеличения УК расширять корпоративный контроль и размывать доли участия миноритариев.
Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Предположим, что компании на общей системе нужно продать дорогостоящий объект недвижимости. Напрямую приобретать долю в УК покупателю нет смысла: его собственность будет размыта среди собственности других учредителей.

[1]

Налоговая схема с продажей имущества под видом доли в уставном капитале

Какой минимальный размер уставного капитала, можно ли внести в уставный капитал имущество и как его оценить, можно ли продать свою долю в уставном капитале и сколько денег вы получите после выхода из ООО?

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Факт перехода права собственности на здание регистрируется в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП). Затем учредитель-юрлицо продает клиенту, которому было нужно имущество, долю в уставном капитале нового общества. Изменение состава участников регистрируется в налоговой инспекции.
Необходимы уточнения, мы ООО подаем на регистрацию лицензии для розничной продажи в магазине, наш уставной капитал составляет 2433000 руб, при подаче документов на сегодняшний день, с нас требуют подтвердить наш уставной капитал, уст.капитал увеличился за счет недвижимого имущества и прошел регистрацию в 2005 году, налоговая зарегистрировала новый устав с новым устав. Капиталом, регистрация лицензии на продажу алкоголя проходит в Республике Крым, как нам удостоверить наш уставной капитал и нужно ли это делать, заранее вас Благодарю.

Когда компания на общей системе планирует продать дорогостоящее имущество, перед ней возникает вопрос, как законно снизить НДС. Чаще всего для этого продают не сам объект, а доли или акции общества, которому это имущество принадлежит.

Рустам, смена хозяина не влияете на долг. Фактически новый собственник обязан выплатить долг, т.к. при покупке ООО согласился с этим.

Однако эта простая налоговая схема безналоговой передачи имущества опасна. Да, есть решения в пользу налогоплательщиков (постановления ФАС Московского от 30.06.10 № КА-А40/6400–10, Центрального от 28.04.09 № А14-5623/2007–229/28 округов). Однако Верховный суд РФ сейчас настроен негативно. Верховные судьи все чаще переквалифицируют реализацию долей в УК в продажу имущества (определения от 21.01.16 № 307-КГ15-17823, от 09.07.15 № 305-КГ15-6915).

Читайте так же:  Какие льготы предоставляются бывшим узникам фашистских концлагерей

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Продажа имущества из уставного капитала

Уставный капитал по своему первоначальному смыслу – это вложения на этапе создания ООО (денег и имущества), с помощью которых учредители ООО начинают бизнес, коммерческую деятельность, то есть, первоначальные вложения в бизнес.
Законодательством РФ предусмотрена возможность внесения вклада в уставный капитал хозяйствующего общества (акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью) в виде имущества, имеющего денежную оценку (ст. 66 ГК РФ, ст. 9, 34 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности»).

Если бы спор был продолжен, то вряд ли Семину удалось бы признать незаконным увеличение УК, и его доля акционерного участия могла существенно снизиться.

Для определения рыночной стоимости вносимого в оплату акций имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведённой учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведённой независимым оценщиком (п. 3 ст. 34 закона № 208-ФЗ).

Единственным способом защиты прав участников в ООО видится закрепление на уровне устава в соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО требования о необходимости большего (чем 2/3) числа голосов для принятия решения об изменении устава и увеличении УК. В АО ситуация более сложная: гарантией прав акционеров является норма о том, что дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, утвержденного уставом общества. Решения об изменении устава могут приниматься лишь ¾ от общего числа голосов на общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО). Таким образом, только пакет в 25% плюс 1 акция может блокировать изменения в устав.

Продажа доли не облагается НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Реализация активов под видом доли позволяет избавиться от НДС.

Но при внедрении схемы, как правило, возникает множество вопросов по ее оформлению. На каждом этапе требуется избежать лишнего риска.

Или в ходе реорганизации выделяет из себя новое юридическое лицо и передает ему объект. После чего покупатель, которому нужно приобрести дорогостоящий объект, покупает новое юрлицо. И фактически вступает во владение недвижимостью (см. схему 1).
Продаём недвижимость, внесенную в уставный капитал. Стоимость уставног капитала 10 млн. руб., состоит только из данной недвижимости. Недвижимость продаётся за 10, 5 млн. р. Как уменьшить размер уставного капитала? И довести его до 10 т. р.

Внести в уставный капитал можно основные средства, товары, материалы, ценные бумаги и т. п. При этом устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции АО или вклад в уставный капитал ООО.
Так же и в Вашем случае. Информация в уставе отражает тот факт, что в момент создания предприятия участником был внесен его вклад в уставной капитал именно таким имуществом. Поэтому от того, что данное имущество впоследствии будет продано и преобразуется в денежный эквивалент или изменит свою стоимость вследствие амортизации, никоим образом не влияет на историю формирования уставного капитала.

[3]

Искусственное увеличение доли в УК за счет дополнительных расходов

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении АО или долей (вкладов) в уставный капитал ООО, производится по соглашению между учредителями. Данное решение должно приниматься учредителями единогласно. Например, такая оценка может быть указана в учредительном договоре между участниками ООО. При оплате дополнительных акций АО неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций АО, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
Существуют налоговые схемы, позволяющие оптимизировать налоги при манипуляции долями в капитале ООО. Сэкономить можно продав имущество под видом доли в УК или непропорционально распределив доли среди участников ООО, либо увеличив долю за счет дополнительных расходов.

Налоговые схемы, позволяющие сэкономить при манипуляции долями ООО

Но чаще, чтобы не затрагивать основную организацию, имущество перед продажей выводят на отдельное юрлицо. Для этого используют следующие способы.

Видео (кликните для воспроизведения).

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

При увеличении уставного капитала ооо за счёт имущества новых участников необходимо ли перечислять это имущество если это недвижимость место нахождение и номер оценки и кто её делал или указать размер и всё?

Но в современной российской действительности, когда минимальный размер уставного капитала (у большинства ООО уставный капитал равен минимальному) равен незначительной сумме 10000 рублей, экономический смысл уставного капитала остается лишь формальностью.

[2]

Источники


  1. Карсетская, Е. В. Проверка трудовой инспекции. Практические рекомендации для работадателя / Е.В. Карсетская. — М.: АйСи Групп, 2016. — 168 c.

  2. Терехова, Ю. К. Корпоративный юрист. Правовое сопровождение предприятия. Практическое пособие / Ю.К. Терехова. — М.: Дашков и Ко, Вест Кей, 2015. — 222 c.

  3. Малько, А.В. Теория государства и права / А.В. Малько. — М.: ЮРИСТЪ, 2000. — 304 c.
  4. Бегичев, А. В. Обеспечение доказательств нотариусами. Теория и практика / А.В. Бегичев. — М.: Логос, 2014. — 396 c.
Продажа имущества из уставного капитала
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here