Раскрытие информации непубличным акционерным обществом

Самое важное в статье на тему: "Раскрытие информации непубличным акционерным обществом" с профессиональными пояснениями. Если в процессе прочтения возникли вопросы, то можно обратиться к дежурному юристу.

ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ

КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СЕМИНАР

г. Сочи, 9-11 октября 2019 года

« Раскрытие информации: последние изменения, типичные ошибки и предстоящее реформирование. Ответственность за нарушения в сфере раскрытия информации: актуальная практика, оспаривание»

(Программа семинара может быть дополнена с учётом происходящих изменений в законодательстве)

9-11 октября 2019 г. ООО «Партнер-НСК» (г. Новосибирск) при поддержке Информационного агентство «Интерфакс» проводит в г. Сочи консультационный семинар специально для компаний, по изменению в корпоративном законодательстве.

  • 9 октября 2019 г. (10.00-17.00) «Раскрытие информации публичными и непубличными АО. Типичные ошибки при раскрытии информации в соответствии с ФЗ об АО. Внесение информации в Федресурс. Закрытие информации.»»
  • 10 октября 2019 г. (10.00-17.00) « Административная ответственность за правонарушения, связанные с раскрытием информации. Раскрытие ежеквартального отчета, существенных фактов и инсайдерской информации »
  • 11 октября 2019 г. (10.00-12.00) «Направления развития корпоративного законодательства в области раскрытия информации и эмиссии ценных бумаг »

Место проведения: г. Сочи, ул. Горького, 56, https://www.parkinn.ru/hotel-sochi/location

Отель « Парк Инн Сочи Центр» Конференц-зал «Австралия», 2 этаж.

Дата проведения : 9-10 октября 2019 года с 10.00 до 17.00 час.

11 октября 2019 года с 10.00 до 12.00 час.

Основной докладчик: Оленьков Дмитрий Николаевич — директор Центра раскрытия корпоративной информации Интерфакс, член Совета директоров ПАРТАД, ведущий эксперт в области раскрытия информации, участник разработки новой редакции Положения о раскрытии информации.

Содокладчики: в процессе согласования

9 октября 2019 г.

«Раскрытие информации публичными и непубличными АО. Типичные ошибки при раскрытии информации в соответствии с ФЗ об АО. Внесение информации в Федресурс. Закрытие информации.»

  • Какую информацию обязаны раскрывать непубличные общества с количеством акционеров 50 и менее. «Добровольное» раскрытие информации: что стоит, а что не стоит раскрывать. Раскрытие информации непубличными обществами с количеством акционеров более 50-ти.
  • Раскрытие информации ПАО. Особенности раскрытия информации ООО, размещающими облигации. Типичные ошибки при раскрытии информации АО. (Оленьков Д.Н.)
  • Раскрытие инсайдерской информации, ведение списков инсайдеров. Требования законодательства о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации: как исполнять.
  • Кто может применять Постановление Правительства №400 от 4.04.2019. Порядок уведомления Банка России о закрытии информации. Документы, которые должны прилагаться к уведомлению. Согласование действий по закрытию информации с Постановлением Правительства №416. Указание Банка России №5096-у: как правильно обосновывать право на закрытие информации. Документы иностранных юрисдикций, которыми вводятся санкции – где их найти? (Оленьков Д.Н.)
  • Внесение информации в Федресурс: правовые основания, требования и ответственость. Постановление Правительства №5 . Взаимодействие с оператором федресурса. (Оленьков Д.Н.)

10 октября 2019 г.

[1]

«Административная ответственность за правонарушения, связанные с раскрытием информации. Раскрытие ежеквартального отчета, существенных фактов и инсайдерской информации»

  • Штрафы и предписания Банка России, связанные с раскрытием информации. Выявление правонарушений Банком России. Возбуждение дел об административных правонарушениях и вынесение постановлений о наложении штрафа.
  • Можно ли минимизировать риски привлечения к административной ответственности?
  • Действия в случае получения предписания Банка России. Вызов на составление протокола об административном правонарушении
  • Действия компании до вынесения постановления о наложении штрафа. Правовые позиции для взаимодействия с Банком России. Обжалование штрафов в суде. Подготовка к судебным заседаниям
  • Раскрытие ежеквартальных отчетов, существенных фактов и инсайдерской информации. Типичные ошибки и вопросы, возникающие при раскрытии информации (Оленьков Д.Н.)

11 октября 2019 г.

«Направления развития корпоративного законодательства в области раскрытия информации и эмиссии ценных бумаг»

  • «Круглый стол» с участниками семинара. Взаимодействие с Центральным депозитарием. Характеристика проектов новых Положений о раскрытии информации и Стандартов эмиссии. Ведущий – Д.Н. Оленьков
  • Ответы на вопросы.

Раздаточный материал семинара: Основная часть раздаточного материала участникам семинара будет предоставлена в электронном виде (индивидуально на каждый день участия) и будет включать в себя подробные презентации и комментарии докладчиков (в зависимости от дня, в котором принимаете участие).

Стоимость участия в семинаре: 9-11 октября 2019 г.

один участник – 29 888 руб. 00 коп. НДС не облагается.

В стоимость включено: раздаточный материал, сертификат, обед, кофе-брейк.

Специальная цена для клиентов ООО «Интерфакс-ЦРКИ» и для членов ПАРТАД:

один участник – 2 7 888 руб. 00 коп. НДС не облагается

По вопросам участия в семинаре обращаться:

тел.: +7 (383) 299-15-08, 375-50-53

Предварительная регистрация участников обязательна

на основании высланного бланка заявки !

Бланк заявки — у организаторов семинара.

Раскрытие информации акционерными обществами

Акционерные общества, являясь участниками рынка ценных бумаг, должны раскрывать данные, касающиеся своей деятельности. Такое раскрытие осуществляется в форме информирования общественности через специальные Интернет-ресурсы и страницы АО в сети.

Примечательно, что данные о своей деятельности должны предоставлять не только публичные АО, но и непубличные. Последние обязаны осуществлять раскрытие информации, если они занимаются размещением публичных облигаций или в случае, если число акционеров превышает 50.

Рассмотрим, какими нормативными актами регламентируется раскрытие данных, какие сведения подлежат распространению, в каких источниках они публикуются.

Что понимается под раскрытием информации?

Согласно п. 1 ст. 30 Закона № 39-ФЗ раскрытие информации — предоставление доступа к ней всем заинтересованным субъектам вне зависимости от целей получения ими этих данных. Раскрытой информацией считаются сведения, в отношении которых проведены мероприятия по обеспечению к ним доступа неопределенному кругу субъектов.

Обязанность публично размещать сведения о своей деятельности возлагается на акционерные общества в соответствии с:

  • Законом № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг в РФ».
  • Законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах».
  • Положением ЦБР № 454-П.

Кроме акционерных обществ, публиковать информацию обязаны и другие юридические лица, если их деятельность связана с выпуском ценных бумаг, однако в данный момент на повестке дня стоят только АО.

Какая информация подлежит раскрытию?

В вышеперечисленных нормативных актах приводится достаточно обширный перечень данных, подлежащих раскрытию. Наиболее полный список сведений, подлежащих публикации акционерными обществами, содержится в ст. 30 Закона № 39-ФЗ. Условно данные, подлежащие раскрытию можно поделить на группы: регулярные сведения и ситуативная информация.

Регулярные сведения

Это информация, которую все публичные АО и непубличные АО с численностью более 50 участников обязаны периодически раскрывать перед другими субъектами. Периодичность размещения такой информации устанавливается законодательством и подзаконными нормативными актами. К регулярным сведениям относятся:

  • Годовая отчетность АО.
  • Годовая бухгалтерская отчетность.
  • Ежеквартальные отчеты.
  • Консолидированная финансовая отчетность.
Читайте так же:  Обязательна ли шапочка в бассейн

Ситуативная информация

Эта размещается для всеобщего доступа в связи с наступлением какого-либо значимого события — изменения устава АО, изменения стоимости или котировок акций, выявления ошибок в бухгалтерской отчетности. Полный список сведений, подлежащих раскрытию, содержится в п. 14 ст. 30 Закона № 39-ФЗ, имеет он более 50 пунктов. Основные из них:

  • Сведения о фактах, влияющих на цену акций.
  • Сведения об изменении адреса сайта АО.
  • Данные о выпуске дополнительных акций.
  • Проспект выпущенных акциях.
  • Устав.
  • Внутренние документы, принимаемые в связи с выпуском ценных бумаг.
  • Список аффилированных субъектов АО.
  • Данные о проведении собрания держателей акций.
  • Информация о планируемых изменениях в организационно-правовой форме АО.

Обязанность по раскрытию указанных сведений возлагается на общество со дня, когда оно получило статус публичного.

Более подробно перечень подлежащей раскрытию информации, способы ее раскрытия, а также сроки вы можете найти ниже:

Способы раскрытия

В соответствии с Положением ЦБР способами раскрытия сведений является их публикация на собственном сайте в Интернете или в лентах новостей на специальных ресурсах. При размещении данных АО должно обеспечить к ним беспрепятственный доступ любого желающего.

Кроме того, по обращению заинтересованных лиц, общества могут как непосредственно предоставить всю запрашиваемую информацию, так и просто выслать ссылки на страницы, где находятся интересующие их данные.

Доступ на сайты с информацией должен быть свободным и не иметь обязательной регистрации, чтобы каждый желающий смог ознакомиться с нужными сведениями.

ВАЖНО: Запрещена сложная система паролей, регистраций и получения доступа на ресурсы с общедоступными данными. Вся размещенная информация обязательно удостоверяется усиленной электронной подписью.

Интернет-ресурсы, где АО должны раскрывать информацию:

  • Информационное агентство «АК&М».
  • Агентство АЗИПИ-Информ.
  • Служба «Интерфакс».
  • Агентство «ПРАЙМ».
  • АО «Скрин».

Данные субъекты размещают информацию на основании соглашений с ФСФР.

Ответственность за отказ от раскрытия информации

АО обязаны размещать информацию, которая подлежит раскрытию. Невыполнение этого законного требования является причиной привлечения виновного хозяйствующего субъекта или должностного лица к ответственности на основании ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях.

В зависимости от существа правонарушения и его вида, должностные лица компании могут быть подвергнуты штрафу от 1000 до 50 000 рублей с дисквалификацией или без таковой. А юридические лица – штрафу до 1 млн. рублей.
Кроме того, в ряде случаев, например при злостном уклонении от предоставления информации, виновные лица (должностные лица или руководство АО) могут быть привлечены и к уголовной ответственности по ст. 185.1 УК РФ, предусматривающей наказание в виде исправительных работ периодом до 2 лет или же штрафа до 300 тыс. рублей.

Кроме этого, нельзя забывать о том, что ряд сведений, например, о результатах аудита, о стоимости чистых активов вносится и в ЕФРСФДЮЛ.

В заключение

При возникновении любых вопросов, связанных с порядком раскрытия информации и ее составом рекомендуется проконсультироваться у специалистов нашей компании. Это поможет в срок выполнить требования закона и избежать штрафных санкций.

Освобождение от раскрытия информации

В какой момент вступает в силу решение Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»? И с какого момента прекращается обязанность по раскрытию информации?

Решение Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) вступает в силу:

— для акционерных обществ, обладающих признаками публичности, акции и ценные бумаги которых публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются, а также наименование которых содержит указание на их публичный статус, — с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого эмитента, не содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом;

[2]

— для акционерных обществ, не обладающих признаками публичности, — на следующий день после опубликования в ленте новостей информации о решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг.

При этом момент прекращения обязанности по раскрытию информации, предусмотренной ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и др.) и гл. 69 положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение), зависит от статуса эмитента.

Так, обязанность по раскрытию указанной информации прекращается:

— у публичных акционерных обществ — либо с даты ликвидации общества (исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица), либо с момента утраты организацией публичного статуса — с даты, в которую указанное общество узнало или должно было узнать о внесении в ЕГРЮЛ сведений, не содержащих указание на то, что организация является публичной;

— у непубличных акционерных обществ, не осуществлявших публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — одновременно с прекращением обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах;

— у непубличных акционерных обществ с числом акционеров более 50, не осуществлявших публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты ликвидации организации (исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица), либо с момента снижения числа акционеров — с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о том, что число его акционеров составило 50 человек или менее.

Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, раскрытие которых предусмотрено ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг и п. 10.1 и 12.2 Положения, прекращается на следующей день после публикации в ленте новостей следующей информации:

— о вступлении в силу решения о признании несостоявшимся или недействительным выпуска ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, либо выпуска биржевых облигаций, либо выпуска российских депозитарных расписок, которые были допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта;

Читайте так же:  Что грозит за употребление травки

— о вступлении в силу решения о признании недействительной регистрации проспекта ценных бумаг;

— о погашении всех ценных бумаг, не являющихся акциями, в отношении которых был зарегистрирован их проспект, либо всех биржевых облигаций или российских депозитарных расписок, в отношении которых бирже был представлен проспект для их допуска к организованным торгам;

— о решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг.

Обязательное раскрытие информации

Персональные страницы эмитентов

ИА «АЗИПИ — Информ». Раскрытие информации

Раскрытие информации – это система мероприятий, осуществляемая эмитентами, и направленная на информирование акционеров и других участников рынка ценных бумаг о финансовом и экономическом положении эмитента, предпринимаемых им действиях и событиях, которые могут оказать влияние на стоимость ценных бумаг. Раскрытие информации предусмотрено как Законодательством Российской Федерации, так и Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

Раскрытие информации необходимо для прозрачного ведения бизнеса, в связи с чем многие эмитенты добровольно открывают дополнительную информацию для повышения степени доверия акционеров и улучшения своего имиджа.

Раскрытие информации акционерными обществами регулируется рядом законов и положений, наиболее важные из них: Закон РФ «Об акционерных обществах»; Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»; Закон РФ «О рынке ценных бумаг»; Положение «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».


Согласно Законодательству, эмитент обязан раскрывать информацию при совершении определенных действий или наступления определенных событий.

Центр раскрытия информации – услуги

ИА «АЗИПИ — Информ» предлагает следующий перечень услуг:

  • Раскрытие информации в ленте новостей;
    Данная услуга подразумевает под собой раскрытие сообщения в ленте новостей. После публикации сообщения эмитент получает уведомление о его раскрытии. При необходимости организаторам биржевой торговли также направляется уведомление о раскрытии сообщении в ленте новостей. Кроме того, раскрытие информации ООО, АО и ПАО подразумевает подробную консультацию относительно нюансов работы с системой.
  • Создание и поддержка персональной страницы на сайте;
    В эту услугу включено размещение учредительных документов предприятия, а также размещение сезонных отчетов эмитента и размещение списка аффилированных лиц. Раскрытие информации эмитентами ценных бумаг таким способом наиболее удобно для большинства наших клиентов.
  • Отправка уведомлений на биржу;
  • Консультации по вопросам корпоративного права;
  • Раскрытие ежеквартальных отчетов и существенных фактов.

Консультативный портал

Необходимость раскрытия информации непубличным акционерным обществом регулируется ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Непубличный статус акционерного общества прямо не влияет на обязанность по раскрытию ежеквартального отчета и существенных фактов.

С 1 июля 2015 года значение также имеет количество акционеров непубличного акционерного общества (ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны раскрывать:

  • годовой отчет общества;
  • годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
Видео (кликните для воспроизведения).

Непубличные акционерные общества с числом акционеров 50 и менее, не осуществлявшие публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг:

  • с 1 июля 2015 года НЕ ОБЯЗАНЫ раскрывать информацию, предусмотренную Разделом 7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П);
  • с 1 июля 2015 года НЕ ОБЯЗАНЫ обеспечивать доступ к информации, ранее раскрытой в соответствии с Разделом 7 Положения о раскрытии информации, даже если в наименовании АО до сих пор есть прилагательное «открытое».

Таким образом, в настоящее время непубличные общества в большинстве своем не обязаны раскрывать информацию. Тем не менее, можно выделить две ситуации, предусматривающие раскрытие информации:

  • Приобретение акционерным обществом свыше 20% акций другого акционерного общества (п. 4 ст.6 ФЗ об АО: «Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом»). Подзаконными актами такой порядок четко не определяется для всех категорий акционерных обществ, но мы рекомендуем данную информацию раскрывать в Ленте новостей Интерфакса;
  • Итоги осуществления преимущественного права (п. 21.13 Стандартов эмиссии, Положение Банка России №428-П от 11.08.2014: «В случае размещения акционерным обществом дополнительных акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем подписки, при котором возникает преимущественное право их приобретения, решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должно содержать порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг».

Мы также рекомендуем учитывать следующее: резкое прекращение обществом раскрытия информации по привычным каналам может усложнить процедуры взаимодействия с крупными контрагентами и госкомпаниями, уделяющими существенное внимание оценке должной осмотрительности при выдаче кредитов и заключении сделок. Поэтому имеет смысл добровольное раскрытие информации, например, Уставов и бухгалтерской отчетности.

Раскрытие информации акционерного общества

На какие акционерные общества распространяется обязанность по раскрытию информации, какими документами регулируется, когда и как эмитент эмиссионных ценных бумаг должен выполнить обязанности по раскрытию информации?

Раскрывать информацию обязаны публичные акционерные общества, непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50, а также непубличные общества в случае публичного размещения ими облигаций или иных ценных бумаг.

[3]

Порядок и сроки раскрытия информации эмитентами установлены ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) и Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России от 30.12.2014 № 454-П (далее — Положение).

Момент возникновения обязанности по раскрытию информации, предусмотренной ст. 92 Закона об АО (годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и др.) и гл. 69 Положения, зависит от статуса эмитента.

Обязанность по раскрытию данной информации возникает у:

— публичного акционерного общества в случае приобретения им публичного статуса — с даты, в которую общество узнало или должно было узнать о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений;

— непубличного акционерного общества, осуществившего (осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты, следующей за датой начала публичного размещения;

— непубличного акционерного общества с числом акционеров более 50, не осуществившего (не осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о своей государственной регистрации;

Читайте так же:  Досудебная подготовка беседа

— если число учредителей акционерного общества (лиц, приобретших акции при создании такого акционерного общества в результате реорганизации) составляет 50 или менее — с даты, в которую акционерное общество узнало или должно было узнать о том, что число его акционеров превысило 50.

У непубличного акционерного общества с числом акционеров более 50, не осуществившего (не осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, может возникнуть обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах (ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п. 10.1 и 12.2 Положения) при наличии:

— проспекта ценных бумаг;

— проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

— плана приватизации, утвержденного в установленном порядке, если указанный план предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;

— биржевых облигаций, которые допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта;

— российских депозитарных расписок, допущенных к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта.

Обязанность раскрытия информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого началось размещение соответствующих ценных бумаг. А если это предусмотрено зарегистрированным проспектом ценных бумаг — с квартала, в течение которого осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, в течение которого биржевые облигации или российские депозитарные расписки были допущены к организованным торгам.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация такого проспекта.

Обязанность эмитента по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем начала размещения соответствующих ценных бумаг, либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, с даты, следующей за датой регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем регистрации такого проспекта ценных бумаг.

При приобретении эмитентом публичного статуса обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого вступило в силу решение о регистрации проспекта акций, когда сведения о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом, были внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах в данном случае возникает с даты, в которую эмитент узнал или должен был узнать о вступлении в силу решения о регистрации указанного проспекта акций (внесении в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом).

Информация раскрывается эмитентом на странице в Интернете, предоставляемой одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации.

Освобождение от раскрытия информации

Евгений Гришанин
Директор Нижегородского филиала АО «СТАТУС»
28 марта 2011г.

Новые правила, вступившие в силу в 2011 году, предусматривают возможность освобождения акционерных обществ от раскрытия информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах. Если Ваше акционерное общество раскрывает информацию в указанных формах, оно может воспользоваться такой возможностью в случае, если:

  • число акционеров общества не превышает 500;
  • у общества отсутствуют иные, кроме акций, эмиссионные ценные бумаги, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг;
  • акции общества не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже и (или) ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг.

Возможность освобождения от раскрытия информации предусмотрена новыми статьями: статьей 30.1. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и статьей 92.1. Федерального закона «Об акционерных обществах». Указанные изменения были внесены Федеральным законом от 4 октября 2010 года N 264-ФЗ * и вступили в силу 1 января 2011 года.

ПОРЯДОК ОСВОБОЖДЕНИЯ ОТ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ.

Процедура освобождения общества от обязанности осуществлять раскрытие информации начинается с принятия акционерами соответствующего решения. Такое решение, согласно ст. 92.1. ФЗ «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Принятое собранием решение должно быть изложено следующим образом: «Обратиться в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах» .

После принятия указанного решения общество должно обратиться в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФСФР России или её территориальные органы) с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации. К заявлению должны быть приложены документы, подтверждающие соблюдение обществом указанных выше условий.

Процедура рассмотрения такого заявления и принятия ФСФР России решения об освобождении от раскрытия установлена Порядком рассмотрения заявлений эмитентов, являющихся акционерными обществами, об освобождении их от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», утвержденного приказом ФСФР России № 10-75/пз-н от 09.12.2010 г.

Заявление рассматривается ФСФР России (территориальным органом) в течение 30 дней, по результатам чего принимается решение об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации или об отказе в освобождении. О принятом решении эмитенту в течение 3 дней должно быть направлено соответствующее уведомление.

Следует еще раз обратить Ваше внимание, что речь идет об освобождении от обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах. Такое освобождение не прекращает обязанность открытых акционерных обществ осуществлять раскрытие иной информации в соответствии со ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах».

К такой информации относится:

  • годовой отчет;
  • годовая бухгалтерская отчетность;
  • устав общества;
  • список аффилированных лиц;
  • дополнительные сведения, предусмотренные Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (например, о проведении общего собрания акционеров, о приобретении обществом более 20% голосующих акций другого общества и пр.).
Читайте так же:  Пенсионное обеспечение судей

Стоит отметить, что возможность освобождения от раскрытия информации для акционерных обществ с количеством акционеров менее 500 и раньше допускалась законодательством. Для этого необходимо погасить все акции, по которым был зарегистрирован проспект ценных бумаг. Погашение всех акций производится при их конвертации в акции с другой номинальной стоимостью, например, при дроблении. Такое освобождение от раскрытия информации, однако, требует прохождения процедуры эмиссии и, соответственно, регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, что влечет уплату государственных пошлин на общую сумму 40 000 рублей.

Новый же порядок не предусматривает уплату государственной пошлины при обращении с заявлением об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие информации, что делает его более привлекательным. Однако в том случае, если на общем собрании акционеров не удается набрать три четверти голосов за принятие решения по вопросу об обращении с заявлением об освобождении от раскрытия информации, то можно прибегнуть и к «старому» порядку, для реализации которого требуется простое большинство голосов на собрании акционеров.

____________________
* Федеральный закон от 4 октября 2010 года N 264-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Новые правила раскрытия информации акционерными обществами

В связи с многочисленными вопросами, возникающими у акционерных обществ при установлении обязанности осуществлять обязательное раскрытие информации и определении ее объема, приводим следующие разъяснения о порядке раскрытия информации публичными и непубличными акционерными обществами.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014г. № 99-ФЗ 1 нормы гражданского кодекса, действующие в редакции указанного закона, применяются к акционерным обществам независимо от того, приведен ли их устав и фирменное наименование в соответствие с ним. Таким образом, в настоящее время все акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные и руководствуются в своей деятельности соответствующими положениями законодательства независимо от их наименования.

В соответствии со ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действующей с 01.07.2015г. 2 , обязанность раскрытия информации распространяется на публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50.

Следовательно, с 01.07.2015г. обязанность раскрытия информации распространяется на следующие общества:

  • публичные (в т.ч. не приведшие устав в соответствие с ГК и продолжающие существовать с наименованием ОАО);
  • непубличные акционерные обществ (в т.ч. не приведшие устав в соответствие с ГК продолжающие существовать с наименованием ОАО и ЗАО) с количеством акционеров более 50.

При этом, публичные общества раскрывают информацию в форме годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, сообщения о проведении общего собрания и иных сведений и документов, устанавливаемых Банком России (списки аффилированных лиц, устав, сообщения и т.д. в соответствии с разделом 7 Положения о раскрытии информации 3 ). В отношении непубличных АО с количеством акционеров более 50 установлен сокращенный объем раскрываемой информации – только годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность.

Таким образом, говоря об акционерных обществах, не приведших свое наименование в соответствие с ГК, следует сделать следующие выводы:

  • в отношении публичных ОАО обязательное раскрытие сохранилось в прежнем объеме;
  • непубличные ОАО с количеством акционеров более 50 обязанность обязательного раскрытия информации сохранили, хотя ее объем сократился до 2 документов (годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность);
  • непубличные ОАО с количеством акционеров 50 и менее обязанность раскрытия информации утратили полностью;
  • ЗАО с количеством акционеров 50 и менее, как и прежде, информацию не раскрывают, а ЗАО с количеством акционеров более 50, напротив, такую обязанность приобрели (в объеме годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности).

Отдельно следует заметить, что непубличное ОАО, утратившее обязанность раскрытия информации, не обязано также обеспечивать доступ к ранее раскрытым документам и сведениям (устав, списки аффилированных лиц, годовые отчеты и отчетность и т.д.). То же относится и к непубличным ОАО, в отношении которых объем раскрываемой информации сократился, за исключением, соответственно, обеспечения доступности ранее раскрытых годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности (т.е. тех документов, обязанность раскрытия которых законодателем сохранена).

Аналогичные выводы содержатся и в письме Банка России от 02.12.2015г. №52-5/15994.

При этом, учитывая отсутствие законодательно установленных правил раскрытия информации непубличными обществами (Положение о раскрытии информации регламентирует лишь порядок обязательного раскрытия информации публичными АО) письмо содержит следующие рекомендации для непубличных акционерных обществ, в т.ч. именуемых ОАО и ЗАО, и раскрывающих информацию в форме годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности:

  • при раскрытии годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности руководствоваться нормами, установленными главами 70 и 71 Положения о раскрытии информации, в том числе придерживаться требований к содержанию годового отчета;
  • раскрывать в сети Интернет сообщение об утверждении (неутверждении) годовой бухгалтерской отчетности в соответствии с п.71.5 указанного Положения о раскрытии;
  • раскрывать банковские реквизиты расчетного счета (счетов) эмитента для оплаты расходов по изготовлению копий документов, указанных в п.2.9 Положения о раскрытии, и размер (порядок определения размера) таких расходов.

В части законодательного регулирования раскрытия информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактов никаких изменений, в т.ч. в основаниях возникновения такой обязанности и порядке ее исполнения, не произошло, и акционерным обществам, как и прежде, следует руководствоваться положениями ст. 30 закона «О рынке ценных бумаг» и Положением о раскрытии информации.

1 Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

2 Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

3 Положение Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

ПАО или АО?

ЗАО и ОАО больше нет!

Правовое положение АО, права и обязанности его акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 ФЗ «Об АО»

АО теперь не подразделяются на открытые и закрытые. А те из них, которые открыто размещали свои акции, теперь называются публичными. Причем публичной компания признается независимо от того, сказано об этом в ее наименовании или нет. Компаниям не нужно срочно менять свои уставы и вносить изменения в ЕГРЮЛ. Это можно сделать тогда, когда в ходе деятельности возникнет необходимость поправить какие-либо положения учредительных документов, втом числе не потребовалась ни реорганизация, ни ликвидация, ни перерегистрация обществ (ч. 10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

Читайте так же:  Парикмахер с чего начать обучение

Обращем внимание, что ФНС в письме от 30.12.2015 N ГД-4-14/[email protected] указывает на то, что ОАО нужно переименовать в ПАО или АО при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.

Напомним, что открытая и закрытая подписки — это способы размещения акций, то есть способы их реализации. Закрытая подписка допускает продажу акций лишь среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры сами решают, кого допускать к себе, а кого — нет. Открытая подписка допускает свободную продажу акций на условиях, устанавливаемых законом.

С 01.09.2014 все АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества

Непубличные общества — иные АО, а также все ООО (ст. 66.3 ГК РФ).

Нормы ГК РФ, регулирующие правовое положение непубличных обществ, носят преимущественно диспозитивный характер и предоставляют участникам таких обществ широкие возможности для регламентации корпоративных отношений на уровне внутренних документов, в том числе в части формирования структуры и компетенции органов управления и контроля, определении порядка созыва, подготовки и проведения собраний участников, принятия решений органов общества, установлении порядка реализации преимущественного права, определении объема прав участника, непропорционального его доле в уставном капитале.

Основные особенности правового статуса ПАО (ст.97 ГК РФ)

  • Императивное регулирование
  • Обязанность публичного раскрытия информации
  • Дополнительные требования в сфере корпоративного управления (во многом схожие с теми, что были в ОАО)
  • Невозможность установления необходимости получения согласия на отчуждение акций
  • Невозможность установления преимущественного права

В соответствии с Информационным письмом Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 для признания АО ПАО необходим факт публичного размещения или публичного обращения ценных бумаг независимо от того, что срок течения указанных событий либо ограничен (публичное размещение), либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение). Таким образом, АО считается публичным, если акции такого АО когда-либо размещались путем открытой подписки либо публично обращались.

Ст. 66.3 ГК РФ выделила два признака ПАО

  • Акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах
  • АО, включившее в устав и в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным

Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные АО отнесены к непубличным.

АО (до 01.09.2014 — ЗАО)

В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 97 ГК РФ, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признавалось закрытым обществом, с 01.09.2014 оно признается АО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

При этом, если устав ЗАО до 01.09.2014 не предусматривал преимущественного права акционеров на покупку акций у других акционеров АО, до приведения устава к нормам ГК РФ после 01.09.2014 акционеры общества пользуются преимущественным правом покупки акций у других акционеров АО по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому акционеру АО.

ПАО (до 01.09.2014 — ОАО)

В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО» и п. 1 ст. 97 ГК РФ, АО, которое вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки, признается публичным акционерным обществом. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Такое АО также вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или нормами правовых актов РФ.

Уставной капитал АО (ранее ЗАО)

Размер УК АО (ранее — ЗАО) должен быть не меньше стократного МРОТ на дату государственной регистрации (не менее 10 000 руб. в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим АО, не требуется.

Уставный капитал ПАО (ранее ОАО)

Размер УК ПАО (ранее ОАО) должен быть не меньше тысячекратного МРОТ на дату регистрации общества (не менее 100 000 в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим ПАО, не требуется.

Учредителями/акционерами АО могут быть юридические лица и граждане РФ, иностранные физические и юридические лица. Не могут выступать учредителями/акционерами АО государственные служащие, военнослужащие, государственные органы и органы местного самоуправления.

АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО (до 01.09.2014), АО), состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Видео (кликните для воспроизведения).

Рекомендум прочесть ответ ЦБ РФ (от 06.05.2015 N 52-3/5431) на вопрос о порядке и сроках направления уведомления лицом, получившим право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие УК некредитной финансовой организации, а также порядке запроса Банком России информации о лицах, которые прямо или косвенно имеют право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие УК некредитной финансовой организации

Источники


  1. Косаренко Н. Н. Валютное право. Курс лекций; Wolters Kluwer — Москва, 2010. — 144 c.

  2. Романовский, Г.Б. Гносеология права на жизнь; СПб: Юридический центр, 2013. — 370 c.

  3. Воробьева, Ольга Составление договора. Техника и приемы / Ольга Воробьева. — М.: Юрайт, 2015. — 192 c.
  4. Винавер М. М. Очерки об адвокатуре; Ленанд — М., 2016. — 224 c.
Раскрытие информации непубличным акционерным обществом
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here